майно між акціонерами-громадянами та акціонером - юридичною особою.
Формально Закон про акціонерні товариства наказує ліквідаційної комісії розподілити враховані на рахунках ліквідаційного балансу активи і пасиви суспільства між його акціонерами. Дане формулювання припускає, що залишився після розрахунків з кредиторами і дебіторами комплекс нерухомості повинен бути розділений на частини, кожна з яких повинна бути передана акціонерам пропорційно кількістю акцій товариства.
Разом з тим такий поділ майна, наприклад з причини його неподільності, може виявитися скрутним, а більше того - недоцільним, оскільки при таких умовах надалі воно не зможе експлуатуватися в тих цілях, в яких передбачалося його використання споконвічно (такий варіант стосується в тому числі і описаного неподільного комплексу не-
рухомих об'єктів виробничого призначення).
Цілком припустимо також і відсутність бажання у певних акціонерів отримувати частину такого комплексу в натурі. У цьому зв'язку зазначимо, що Закон про акціонерні товариства не говорить про можливості здійснювати подібні виплати виключно в грошовій формі. Таким чином, хоча розрахунки, вироблені при ліквідації акціонерного товариства і розподілі його майна, і вимагають грошової оцінки, названий Закон тим не менш не забороняє здійснювати виплати ліквідаційної вартості майна як у натуральної, так і в грошовій формі.
Кожна звичайна акція акціонерного товариства надає її власникові певний обсяг прав: право брати участь у загальних зборах акціонерів, право отримувати дивіденди, % при ліквідації - право отримувати частину майна товариства (п.2 ст.31 Закону про акціонерні товариства).
Будь акціонер як власник цінних паперів має право за своїм розсудом робити будь-які дії щодо належних йому акцій, в тому числі відчужувати третім особам (п.2 ст.209 ГК РФ). Враховуючи, що аналізованих АТ є закритим, відзначимо, що в ЗАТ акції можуть продаватися тільки за згодою інших акціонерів товариства та тільки серед обмеженого, заздалегідь певного числа осіб (п.1 ст.97 ДК РФ). При цьому акціонери ЗАТ мають переважне право придбання акцій за ціною пропозиції іншим особам (п.2 ст.97 ГК РФ, п. З ст.7 Закону про акціонерні товариства).
Таким чином, акції як об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися від однієї особи до іншому, у ток числі за допомогою купівлі-продажу (статті 128, 129 ЦК РФ). При цьому особливості відчуження цінних паперів полягають у тому, що з їх передачею відбувається перехід і всіх засвідчуваних ними прав (п.1 ст.142 ГК РФ). Безпосередня ж передача прав за такого цінного паперу, як акція, здійснюється шляхом уступки вимоги (цесії) (якщо акції іменні) (пункти 1, 2 ст. 146 ГК РФ).
У цьому зв'язку всякий акціонер в будь-який момент має право передати належні йому акції, і відповідно, поступитися посвідчені ними майнові права третім особам (Зрозуміло, якщо Законом про акціонерні товариства або статутом не передбачено інше).
Враховуючи вищевикладене, на наш погляд, для виходу з ситуації, що розглядається найбільш логічно поступити таким чином.
Оскільки акції, так само як і засвідчені ними майнові права, до моменту їх відчуження невід'ємно залишаються за їх власниками, акціонери вправі розпоряджатися ними самостійно і незалежно від згоди на те ліквідаційної комісії акціонерного товариства. Іншими словами, повноваження ліквідаційної комісії з управління справами акціонерного
суспільства, що знаходиться в стані ліквідації, жодним чином не обмежують прав акціонерів як власників цінних паперів.
У цій зв'язку, на нашу думку, в описаному випадку громадяни-акціонери вправі передати належні їм акції ліквідованого акціонерного суспільства юридичній особі - власнику контрольного пакету акцій АТ - шляхом поступки вимоги в умовах і порядку, визначених статтями 388, 389 ЦК РФ.
При цьому відповідна передача цінних паперів повинна проводитися на оплатній основі виходячи з цін, визначених продавцем (громадянами-акціонерами) і покупцем (юридичною особою-акціонером) у договорі купівлі-продажу цінних паперів (п.1 ст.485, п.2 ст.454 ГК РФ).
1.4. Запитання великих угод в акціонерному праві
Зупинимося докладніше на суті великих угод в акціонерному праві.
Визначення великих угод дано в ст.46 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю та ст.78 Закону про акціонерні товариства.
Правило Закону про акціонерні товариства, що б поняття великої угоди, має імперативний характер і тому не може бути змінено статутом АТ.
Так, згідно нової редакції ст.78 Закону про акціонерні товариства, великої вважається угода (у тому числі позика, кредит, застава, порука) або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо або побічно майна, вартість якого становить 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за д...
