DataLife Engine > Версия для печати > Принципи і моделі корпоративного управління

Поволзький інститут бізнесу

Корпоративне управління

Принципи і моделі корпоративного управління

Виконав: студентка 5 курсу

Храмцова О.В.

Перевірив: доцент Франк Є.В.

Самара 2010

Зміст

Введення

1. Принципи корпоративного управління

2. Моделі корпоративного управління за європейським законодавством

. Моделі корпоративного управління за законодавством США та Великобританії

. Російська модель корпоративного управління

Висновок

Список літератури

Введення

На сьогодні відсутній будь єдине визначення поняття "корпоративне управління". У теоретичному плані про корпоративне управління можна говорити в різних аспектах, тому дефініцій цього поняття може бути безліч. p align="justify"> Корпоративне управління - різновид соціального управління. Корпорація представляє собою певну організовану систему, елементом якої виступає управління. Його суть - вплив на корпорацію як систему суспільних відносин (організовану систему) з метою їх упорядкування, збереження їх специфіки. p align="justify"> Корпоративне управління є свідомим управлінням, яке здійснюється спеціально формованими в корпорації органами. Більше того, органи корпорації утворюються в порядку, визначеному законодавством, і законодавство визначає розмежування компетенції між цими органами. Тому корпоративне управління - це, перш за все управління, здійснюване на підставі закону та прийнятих відповідно до закону внутрішніх документів корпорації. p align="justify"> Таким чином, у вузькому сенсі корпоративне управління - управління корпорацією - це вплив на корпорацію як організовану систему, здійснюване спеціально утвореними органами, що діють у межах своєї компетенції.

У широкому сенсі корпоративне управління - це стосунки з зовнішнім світом, тобто система відносин між органами управління і посадовими особами емітента, власниками цінних паперів таких емітентів (акціонерами, власниками облігацій та інших цінних паперів), а також іншими зацікавленими особами, так чи інакше залученими в управління емітента (суспільства) як юридичної особи.

Суть корпоративного управління в широкому сенсі - це процес пошуку балансу між інтересами різних учасників корпорації: акціонерів і менеджерів, окремих груп осіб і компанії в цілому, шляхом реалізації учасниками корпора...ції певних стандартів поведінки (етичних, процедурних), прийнятих у діловому співтоваристві.

Учасників, що входять в систему корпоративних відносин, можна розділити на дві великі групи: саме акціонерне товариство і акціонери цього товариства. До складу цих груп входять:

менеджмент корпорації (емітента);

великі акціонери (мажоритарні);

міноритарні акціонери (володіють незначною кількістю акцій);

власники інших цінних паперів емітента;

кредитори і партнери, які не є власниками цінних паперів емітента;

федеральні органи виконавчої влади, органи виконавчої влади суб'єктів РФ, а також органи місцевого самоврядування.

Взаємодія цих груп породжує основні конфлікти у сфері корпоративного управління, які ведуть до порушення прав і інтересів кожної з них. Крім того, необхідно враховувати, що акціонерами можуть бути як фізичні, так і юридичні особи, що ускладнює систему корпоративних відносин, робить її досить складною, з безліччю різних зв'язків між елементами цієї системи. p align="justify"> Різні учасники корпорації мають свої різні інтереси. Різниця в інтересах учасників в рамках одного господарського товариства ще не є конфліктом. Але як тільки носії різних інтересів вживають ті чи дії, спрямовані на реалізацію їх інтересів, на досягнення цілей, відмінних від цілей інших учасників корпоративних відносин, виникає конфлікт, тобто зіткнення, розбіжність, протиборство сторін.

Конфлікт інтересів у корпорації пов'язаний, насамперед, з відділенням власності від управління. Менеджери в корпораціях далеко не завжди є їх власниками. Інтереси менеджерів полягають у збереженні міцності свого становища, а їх зусилля сконцентровані на оперативній діяльності корпорації. Розбіжність інтересів менеджерів і власників акцій, інтересів великих і дрібних акціонерів, інтересів менеджерів і органів держави - основна проблема в корпоративних відносинах. p align="justify"> Корпоративне управління - такий комплекс заходів, які здійснюють як зарубіжні, так і російські компанії для захисту інтересів власників і в кінцевому підсумку для підвищення вартості компанії та залучення інвестицій.

1. Принципи корпоративного управління

Принципи корпоративного управління - це вихідні початку, що лежать в основі формування, функціонування та вдосконалення системи корпоративного управління суспільством.

Основні принципи корпоративного управління були викладені в документі "Принципи корпоративного управління" Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), підписаному міністрами на засіданні Ради ОЕСР на рівні міністрів 26-27 травня 1999 Принципи корпоративного управління ОЕСР носять рекомендаційний характер і можуть використовуватися ур...ядами як відправного початку для оцінки і вдосконалення чинного законодавства, а також самими корпораціями для вироблення систем корпоративного управління і кращої практики. Відповідно до принципів структура корпоративного управління компанії повинна забезпечувати:

захист прав акціонерів;

рівне ставлення до акціонерів;

визнання передбачених законом прав зацікавлених осіб;

своєчасне і точне розкриття інформації з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства;

ефективний контроль над адміністрацією з боку правління (наглядової ради), а також підзвітність правління перед акціонерами.

Принципи корпоративного управління ОЕСР послужили основою при створенні російського Кодексу корпоративної поведінки, що закріпив такі принципи корпоративної поведінки.

По-перше, акціонери повинні мати реальну можливість здійснювати свої права, пов'язані з участю в суспільстві, і мати можливість отримувати ефективний захист в разі порушення їхніх прав. Іншими словами, система корпоративного управління повинна захищати права акціонерів. p align="justify"> друге, система управління АТ повинна бути така, щоб рада директорів АТ, з одного боку, міг здійснювати стратегічне управління діяльністю АТ і ефективно контролювати діяльність виконавчих органів, а з іншого - був підзвітний акціонерам товариства.

По-третє, виконавчі органи повинні розумно, сумлінно, виключно в інтересах суспільства здійснювати ефективне керівництво поточною діяльністю товариства, будучи підзвітними раді директорів і акціонерам товариства.

четверте, при здійсненні управління суспільством має забезпечуватися своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про суспільство, доступною для акціонерів товариства та інвесторів.

2. Моделі корпоративного управління за європейським законодавством

Європейському законодавству відомі дві моделі управління АТ - німецька і французька. Для них характерна трирівнева система управління, заснована на дуалістичному принципі, тобто на чіткому поділі спостережних і розпорядчих функцій.

Відповідно до німецької моделлю управління, закріпленої Акціонерним законом Німеччини, система органів управління АТ включає правління, що є виконавчим органом; наглядова рада, який виступає як орган контролю та представляє інтереси акціонерів в періоди між зборами; та загальні збори акціонерів.

Правління керує суспільством під свою відповідальність. До складу правління можуть входити одна або кілька осіб. Членом правління може бути лише повністю дієздатна фізична особа. Особа, якій за вироком суду або рішенням адміністративного органу заборонено здійснення професійної діяльності, визначеного її виду, промислу або певного його виду, не ...може на період цієї заборони перебувати членом правління товариства, предмет діяльності якого повністю або частково збігається з предметом заборони.

Членів правління призначає наглядова рада на строк не більше п'яти років. Допускається повторне призначення або продовження повноважень у кожному випадку на термін не більше п'яти років. Для цього потрібне прийняття наглядовою радою нового рішення не раніше ніж за один рік до закінчення колишньої терміну повноважень. Лише при призначенні на термін менше п'яти років продовження терміну повноважень може бути здійснено без рішення спостережної ради, якщо загальний термін повноважень складе не більше п'яти років. p align="justify"> Якщо правління складається з кількох осіб, то члени правління вправі здійснювати управління АТ лише спільно. Статут або регламент правління можуть встановлювати інше, а проте не може бути встановлено, що один або кілька членів правління можуть приймати рішення всупереч більшості його членів. Один з членів правління призначається спостережною радою головою правління. p align="justify"> Членам правління може бути надано право брати участь в прибутку. Крім того, вони отримують винагороду, яка повинна "перебувати в розмірному співвідношенні з завданнями члена правління і положенням суспільства". p align="justify"> Правління представляє суспільство в суді і позасудових відносинах. При цьому члени правління представляють АТ спільно. Кожна зміна складу правління чи представницьких повноважень члена правління має бути представлено правлінням для реєстрації в торговому реєстрі. p align="justify"> Правління звітує перед наглядовою радою з питань торгової політики АТ, про рентабельність і про стан справ у суспільстві, про угоди, які можуть мати важливе значення для рентабельності товариства або його ліквідації, а також з інших питань, які можуть зробити істотний вплив на становище суспільства.

Наглядова рада АТ складається з трьох членів або будь-якого іншого числа, кратного трьом. Залежно від розміру основного капіталу Акціонерний закон Німеччини встановлює максимальне число членів наглядової ради - від 9 до 21 людини. p align="justify"> До складу наглядової ради входять члени наглядової ради від акціонерів і від найманих працівників. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа, яка не обмежене у своїй дієздатності. У випадках, встановлених у законі, особа не може бути членом наглядової ради (наприклад, якщо воно вже складається членом наглядової ради в десяти торгових товариствах). p align="justify"> Члени наглядової ради не можуть призначатися на більш тривалий термін, ніж до закінчення загальних зборів акціонерів, який стверджує звіт за четвертий господарський рік після початку діяльності наглядової ради, не рахуючи року, коли він був утворений.

Для кожного члена наглядової ради призначається заміняє особа (запасний член наглядової ради), яке стає членом наглядової ради, я...кщо основний член ради припиняє свою діяльність до закінчення терміну своїх повноважень. Запасний член може призначатися лише одночасно з членом наглядової ради. При його призначенні, визнання призначення недійсним, і його опротестування застосовуються ті ж положення, які діють щодо члена наглядової ради. p align="justify"> Наглядова рада контролює ведення справ. Він може переглядати і перевіряти бухгалтерські книги і документи товариства, а також майнові об'єкти. p align="justify"> Членам наглядової ради може надаватися винагороду. Його розмір встановлюється у статуті або визначається рішенням загальних зборів. p align="justify"> Акціонери здійснюють своє право участі у справах акціонерного товариства на загальних зборах. Члени правління та наглядової ради повинні приймати участь у загальних зборах. p align="justify"> Загальні збори вирішує найважливіші питання діяльності товариства, але не робить практичного впливу на поточні справи. Загальні збори обговорює і схвалює звіт правління і річний баланс товариства, приймає рішення про використання річного прибутку. Загальні збори утворює спостережну раду та обирає ревізора з перевірки балансу. Воно приймає рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу та про зміну статуту, а також про злиття з іншими товариствами, про придбання таких часток участі в інших суспільствах, за яких вони стають дочірніми. p align="justify"> Загальні збори скликаються правлінням. Право вимагати скликання загальних зборів мають акціонери, які є власниками не менше ніж 5% акцій товариства. p align="justify"> Рішення приймаються більшістю голосів, причому з багатьох питань необхідно кваліфікована більшість у 3/4 голосів. Кожне рішення загальних зборів оформляється у вигляді нотаріально завіреного протоколу зборів, офіційно завірена копія якого і додатка до нього (список учасників зборів) передаються держателю торгового регістру. p align="justify"> Французька модель управління акціонерним товариством характеризується тим, що суспільство має право вибрати систему управління з двох варіантів, встановлених законом: або дворівневу систему управління, або трирівневу. Перший варіант - так зване класичне керівництво, при якому керівництво АТ здійснює адміністративна рада (рада адміністрації), який обирає президента. Другий варіант - керівництво нового типу, запозичене з німецького законодавства, при якому АТ керує директорат, а наглядова рада здійснює контроль над його діяльністю. Той чи інший варіант управління АТ повинен бути визначений у статуті товариства. p align="justify"> При класичному керівництві АТ управляє адміністративна рада, що складається як мінімум з трьох осіб (адміністраторів), але не більше ніж з 24 осіб, залежно від величини капіталу товариства.

Адміністратори призначаються загальними зборами акціонерів на строк не більше шести років, однак менший термін може бути встановлений статутом. Адміністратори можуть переобиратися, якщо інше не передбачено статутом. Во...ни можуть бути відкликані в будь-який момент черговим загальними зборами. p align="justify"> Адміністратором може бути призначено фізичну (у тому числі і іноземне) або юридична особа, яка зобов'язана в цьому випадку визначити постійного представника. Фізична особа не може одночасно перебувати більше ніж у восьми адміністративних радах АТ, розташованих на території Франції. p align="justify"> З 1986 р. законодавством передбачається, що в статуті АТ може бути записано, що адміністратори можуть бути обрані і від службовців. Кількість адміністраторів-службовців не може бути більше чотирьох і понад третини від усієї чисельності адміністративної ради; такі адміністратори не враховуються при визначенні мінімального і максимального числа адміністраторів. p align="justify"> Обов'язковою умовою для обрання до складу адміністративної ради (у тому числі і для службовців) є наявність у даної особи визначеного в статуті товариства числа акцій (гарантовані або кваліфікаційні акції), яке дає йому право бути присутнім на чергових загальних зборах.

Адміністративна рада наділяється найширшими повноваженнями з тим, щоб діяти від імені товариства; він здійснює їх в рамках предмета діяльності товариства та з дотриманням правомочностей, які закон прямо визнає за зборами акціонерів.

Адміністративна рада вправі приймати рішення, якщо присутній принаймні половина його членів. Адміністратори отримують винагороду у формі жетонів за присутність. p align="justify"> Зі свого складу адміністративний рада обирає президента, яким може бути тільки фізична особа, і визначає його винагороду. Статут встановлює віковий ценз для президента (не більше 65 років). Президент здійснює під свою відповідальність загальне керівництво суспільством, представляє суспільство у відносинах з третіми особами. p align="justify"> За пропозицією президента адміністративна рада може надати фізичній особі повноваження генерального директора для надання допомоги президенту. Обсяг і термін повноважень, делегованих генеральному директору, визначається адміністративною радою за погодженням з президентом. Пост генерального директора (в деяких АТ можуть бути призначені і два генеральних директора) може займати тільки фізична особа, яка після досягнення 65 років має піти у відставку. Генеральний директор своєму розпорядженні по відношенню до третіх осіб такими ж правомочностями, що і президент. p align="justify"> Керівництво "нового" типу у Франції (або німецький варіант управління) полягає в наступному. Акціонерним товариством управляє директорат (правління), що складається не більше ніж з п'яти членів. В АТ з невеликим статутним капіталом функції, покладені на директорат, можуть здійснюватися однією особою (яке іменується в цьому випадку генеральним директором). p align="justify"> Директорат здійснює свої функції під контролем наглядової ради. Члени директорату призначаються спостережною радою, який покладає на одного з них права і обов&...#39;язки президента. Членами директорату можуть бути тільки фізичні особи, вони можуть і не бути акціонерами. Тривалість мандата члена директорату становить чотири роки. Члени директорату можуть бути і службовцями АТ. Наглядова рада встановлює норму і суму винагороди кожного члена директорату. p align="justify"> Директорат наділяється найширшими правомочностями з тим, щоб діяти в будь-якій обстановці від імені товариства.

Не рідше одного разу на квартал директорат представляє звіт наглядовій раді, який, у свою чергу, представляє висновок щодо звіту директорату, а також за річними рахунками загальним зборам.

Постійний контроль над керівництвом суспільством, яке покладено на директорат, здійснює наглядова рада (іноді його називають контрольним радою). Члени наглядової ради призначаються установчими зборами або черговим загальними зборами. Тривалість їх повноважень встановлюється статутом, але не може бути більше чотирьох років. До наглядової ради можуть бути призначені і фізичні, і юридичні особи, за умови що кожен член наглядової ради повинен володіти кількістю акцій, яке встановлено статутом товариства. Крім таких членів до наглядової ради включаються члени, обрані службовцями суспільства. Порядок суміщення функцій членами наглядової ради визначений законом. p align="justify"> Члени наглядової ради отримують щорічно винагороду за їх діяльність (з урахуванням жетонів про присутність) у вигляді фіксованої суми, встановленої загальними зборами акціонерів.

З числа своїх членів наглядова рада обирає президента і віце-президента, якими можуть бути тільки фізичні особи. Їм доручається скликати раду і керувати його роботою. Вони можуть отримувати винагороду за свою роботу. p align="justify"> Наглядова рада здійснює такі контрольні та перевірочні дії, які він визнає доречними; наглядова рада може витребувати будь-які документи товариства, які необхідні йому для виконання своїх функцій.

Загальні збори акціонерів поділяються на чергові, надзвичайні та спеціальні. Чергові збори скликаються не рідше одного разу на рік. Таке зібрання приймає рішення з усіх питань, за винятком тих, які віднесені до відання надзвичайних зборів. У компетенцію чергових зборів входить обрання членів адміністративної ради (їх відгук), призначення їм винагороди, призначення ревізорів, затвердження річних звітів та річних рахунків. p align="justify"> Надзвичайні збори скликаються, як правило, для внесення змін до статуту. Рішення на таких зборах приймаються більшістю у дві третини голосів, що належить присутні або представлені акціонери. p align="justify"> У спеціальних зборах беруть участь власники акцій одного певного виду. Рішення загальних зборів про зміну прав власників-якої з категорій акцій є остаточним лише після того, як воно буде схвалене спеціальним зборами. p align="justify"> Фінансовий контроль в АТ здійснюється одним або декількома ревізорами за рахунками. ... У кожному АТ повинен бути принаймні один ревізор, а в АТ, що працюють з громадськими заощадженнями, - два ревізора. Ревізори засвідчують, що щорічні звіти "регулярні і чесні", "дають вірне уявлення про результати діяльності компанії за звітний період, а також про фінансовий та майновий стан компанії". p align="justify"> Таким чином, в основі європейської концепції корпоративного управління лежить принцип свободи вибору, в силу чого європейські законодавства не прагнуть детально регламентувати всі процедури.

корпоративний управління контроль фінансовий

3. Моделі корпоративного управління за законодавством США та Великобританії

Управління компанією у Великобританії засноване на моністичному принципі, тобто принципі єдиного управління (boadsystem). На відміну від трирівневої системи управління АТ в континентальному праві для компаній Англії характерна дворівнева система управління. p align="justify"> Згідно із Законом про компанії 1985 р. органами компанії є: а) директора і секретар компанії і б) загальні збори акціонерів.

Директора. Управління діяльністю компанії здійснюється директорами на виконання повноважень, що належать компанії. p align="justify"> Директора визначають структуру поточного управління підприємством. Вони мають право створювати будь комітети, що включають одного або декількох директорів. Вони також можуть делегувати свої повноваження керуючому директору або будь-якого іншого директору по керівництву відповідними виконавчими органами компанії. Повноваження зазначених осіб у будь-який час можуть бути скасовані. p align="justify"> В якості загального правила директора утворюють раду директорів на чолі з його головою. До складу ради входять директора, що займають посади менеджерів (виконавчі директори), а також директора, що не займають ніяких виконавчих посад (невиконавчі директори). Кожен директор має право призначити альтернативного директора, який за відсутності основного директора вправі виконувати всі його повноваження і обов'язки, включаючи участь у раді директорів з правом вирішального голосу. У будь-який час основної директор вправі звільнити альтернативного директора з посади. p align="justify"> У публічних компаніях число директорів має бути не менше двох, у приватних компаніях може бути один директор. Максимальне число директорів законом не встановлено. p align="justify"> Перші директори повинні бути названі в заяві про реєстрацію компанії. Вони ставлять свої підписи на установчих документах компанії. Перші директора здійснюють свої повноваження до першого річного зборів членів компанії. p align="justify"> Перші загальні збори призначає директорів шляхом прийняття членами компанії більшістю голосів звичайної резолюції. У число директорів можуть бути обрані як перші директора або інші члени компанії, так і особи, які не є членами компанії. Однак такі особи протягом певного терміну після їх... призначення повинні придбати певну кількість акцій, вказане в меморандумі. p align="justify"> Обрання осіб на посаду директора здійснюється на основі ротації. На кожному загальних зборах переобирається 1/3 діючих директорів за умови, що знову обираються директора були рекомендовані рештою 2/3 директорів. p align="justify"> Особи, які обираються в якості директорів компанії, повинні задовольняти вимогам, зазначеним у законі. До них належать, зокрема, спеціальність в галузі бізнесу; відомості про заняття посади директора як минулого, так і в даний час; вік та інші дані, що свідчать про можливість особи керувати компанією. p align="justify"> Члени компанії можуть у будь-який час достроково звільнити будь-якого директора від займаної посади і обрати замість звільненого директора на період, що залишився іншого директора.

Директора отримують за свою роботу винагороду, розмір якого визначається загальними зборами членів компанії шляхом прийняття звичайної резолюції. Винагорода визначається за проробленим днях тижня, проте інший спосіб виплати винагороди може бути вказаний в резолюції загальних зборів. Крім винагороди директори мають право на отримання дивідендів за наявними у них акціях. Крім того, директорам відшкодовуються всі витрати, пов'язані з виконанням посадових обов'язків. p align="justify"> Здійснюючи свої повноваження, директора компанії повинні дотримуватися інтереси компанії та інтереси її членів. У зв'язку з цим на директорів покладені такі обов'язки:

) фідуціарна обов'язок;

) сумлінність стосовно своєму службовому обов'язку;

) обов'язок, пов'язана з умінням і турботою управляти компанією;

) обов'язок дотримуватися інтереси компанії при укладанні угод, які мають вигоду для директорів.

Секретар компанії призначається директорами і веде всі справи, пов'язані з реєстраційними книгами компаній, виконує інші організаційні функції компанії.

Загальні збори акціонерів (членів компанії) не розглядається за Законом про компанії в якості вищого органу управління компанією. До числа питань, що вирішуються загальними зборами акціонерів компанії, належать питання, пов'язані із створенням, реорганізацією та ліквідацією компанії; твердженням і зміною установчих документів компанії; обранням директорів і аудитора компанії; виплатою дивідендів за пропозицією директорів компанії; вирішенням питань про укладення угод з придбання акцій та іншого майна; отриманням директорами позик понад певної суми; укладенням директорами угод з третіми особами по сумах, що перевищують певні межі.

Розрізняють декілька видів зборів: установчі, річне (загальне), надзвичайний. Загальні збори вправі приймати звичайні резолюції простою більшістю, надзвичайне - кваліфікованою більшістю голосів, що представляють 3/4 акціонерного капіталу ...компанії. p align="justify"> Кожен член компанії з акціонерним капіталом має один голос на кожну акцію або на кожні 10 фунтів стерлінгів належної йому частки в акціонерному капіталі компанії. У всіх інших випадках голосування проводиться за принципом один голос на кожного члена компанії. Звичайне голосування проводиться шляхом підняття рук, і число акцій, наявних у акціонерів, до уваги не береться. Однак акціонери мають право вимагати голосування за кількістю акцій. Така вимога має бути заявлено щонайменше двома членами компанії, що мають право голосу, або членами компанії, що мають акції, що представляють не менше 1/10 всього акціонерного капіталу компанії. p align="justify"> Діюча в США структура управління підприємницькими корпораціями є двухзвенной. Органами управління корпорації є: рада директорів і загальні збори акціонерів. p align="justify"> Рада директорів керує всією діяльністю корпорації. Закони всіх штатів містять приблизно таке положення: "Всі повноваження корпорації здійснюються радою директорів або під його керівництвом, і вся діяльність корпорації здійснюється під керівництвом ради директорів, компетенція якого може бути обмежена в статуті". p align="justify"> Число директорів не може бути менше трьох, але якщо акції ще не випущені, то директорів може бути два чи один. Якщо в корпорації один акціонер, то можливо призначення одного або двох директорів, а якщо два акціонери - то трьох директорів. p align="justify"> Директор може і не бути акціонером корпорації. Зазвичай директора обираються на один рік з правом переобрання. При цьому повинна забезпечуватися спадкоємність в раді директорів. Директора можуть бути усунені від посади загальними зборами за визначеними підставами (обман, зловживання службовим становищем, вчинення злочину), і, якщо закон дозволяє, то без всяких підстав.

Рада директорів утворює різні комітети. У функції комітетів входять аналіз функціонування систем внутрішнього контролю та управління ризиками, аналіз попередніх результатів звітного року, річної фінансової звітності, контроль над дотриманням законодавства, кодексу корпоративного управління. p align="justify"> В основі відносин між радою директорів і акціонерами корпорації лежить концепція агентських відносин: директора є довіреними особами (агентами) акціонерів і корпорації в цілому. Тому на них лежать "обов'язки довірених осіб", які традиційно поділяються на дві категорії - "обов'язок лояльності" та "обов'язок належної ступеня дбайливості". p align="justify"> За загальними зборами акціонерів законодавство США залишає в основному проведення виборів директорів, рішення питання про реорганізацію корпорації та інші найбільш важливі та загальні питання.

Американська модель корпоративного управління знаходиться з початку 2000 р. в процесі зміни і реформування, викликаному низкою великих корпоративних скандалів, що потрясли фінансовий ринок Америки.

Скандал почався... з концерну Енрон (Enron) - найбільшої енергетичної компанії, що оголосила себе банкрутом у 2001 р. Компанія визнала, що протягом останніх п'яти років реальні показники її прибутку були занижені приблизно на 600 млн. дол Для поліпшення своїх фінансових показників компанія використовувала складні системи взаємозаліків з дочірніми структурами. Аудиторська фірма "Артур Андерсен" (ArthurAndersen) підтверджувала достовірність фінансової звітності компанії. Крім того, фірма ArthurAndersen здійснювала зовнішню перевірку компанії Enron, будучи одночасно і її внутрішнім аудитором і надаючи їй консалтингові послуги з питань фінансового менеджменту. Тільки в 2000 р. винагороду фірмі ArthurAndersen за "послуги" склало понад 50 млн. дол

Подальше розслідування показало, що компанія Enron не єдина "заблудшая вівця" у благородній корпоративному сімействі США, що підтасування фінансових результатів досягли величезних масштабів, і число компаній, спійманих на спотворенні звітності, зростає день від дня. Інвестори стали в паніці позбуватися акцій абсолютно всіх компаній, не бажаючи розбиратися в чесності або безчесності їх керівників. p align="justify"> Однією з основних причин скандалу з'явилася особливість американської моделі корпоративного управління, яка полягає в крайньому розпиленні акціонерного капіталу: більшість корпорацій не має у своїх реєстрах акціонера, чия частка становила б більше одного відсотка від сукупного капіталу.

З одного боку, розпорошеність акціонерного капіталу полегшує передачу акцій від одних власників до інших. З іншого боку, так званий розпорошений інвестор не володіє можливістю контролювати справи в компанії, украй чутливий до доступності інформації, до всіх зовнішніх проявів неблагополуччя. Він вкладе свої гроші в акції тільки тій компанії, яка доведе своє дружнє розташування до нього. Такі інвестори "голосують ногами", тобто продають пакет акцій при найменших підозрах на можливі майбутні проблеми.

У такій ситуації в основі роботи ради директорів американської корпорації лежать два фундаментальних принципи: члени ради директорів є представниками єдиного колективу акціонерів і зобов'язані слідувати завданням реалізації їх спільного інтересу; власники акцій - це єдина група, яка обирає раду директорів , і члени ради директорів зобов'язані служити інтересам цієї групи, приносити якомога більше прибутку будь-якими засобами.

"Культ акціонера" вЂ‹вЂ‹став однією з ключових причин широкого розповсюдження нечесних бухгалтерських прийомів. Дана стратегія передбачала максимізацію багатства акціонерів, тобто підтримка постійного зростання ринкової ціни акцій.

Щоб зберегти зростання котирувань своїх акцій, корпораціям було необхідно не просто підтримувати темпи зростання прибутку, але постійно звітувати про їх збільшення. Це неминуче вело до обману, змушуючи емітентів займатися підтасовуванням ...результатів, щоб не розчарувати своїх інвесторів. У результаті виходило розбіжність між звітною прибутком і реальної прибутком, що і призвело в кінцевому підсумку до кризи. p align="justify"> В якості першочергових заходів з подолання скандалу було прийняття в 2002 р. Закону Сарбайнса - Окслі та розробка нових правил лістингу Нью-Йоркської фондової біржі в частині корпоративного управління.

Зокрема, правила лістингу Нью-Йоркської фондової біржі містять вимоги про те, що в раді директорів більшість голосів має бути у незалежних директорів. Повинні бути створені комітети з аудиту, з призначень, з винагород, що формуються тільки незалежними директорами. Єдине винагороду за роботу в раді директорів - заробітна плата. p align="justify"> За Законом Сарбайнса - Окслі генеральний і фінансовий директори всіх публічних компаній повинні підписувати квартальну та річну звітність. Якщо в ній виявляються порушення, директорам загрожує кримінальне покарання. br/>

. Російська модель корпоративного управління

Аналіз існуючих моделей корпоративного управління, а також тих змін, які в них відбуваються, свідчить про те, що сьогодні не можна сказати, що яка-небудь з названих моделей є досконалою. Тому російська модель корпоративного управління, яка перебуває у процесі формування, "вбирає" в себе риси описаних вище моделей: і європейської, і американської. p align="justify"> Російське акціонерне законодавство закріплює трирівневу структуру управління акціонерним товариством.

Органами управління товариством є:

рада директорів (наглядова рада);

виконавчий орган: одноосібний виконавчий орган і (або) колегіальний виконавчий орган;

загальні збори акціонерів.

Органом внутрішнього контролю фінансово-господарської діяльності товариства є ревізійна комісія (ревізор).

В основі російської системи управління акціонерним товариством лежать принцип поділу спостережних і розпорядчих функцій (дуалістичний принцип), а також принцип свободи освіти виконавчого органу товариства. Дуалістичний принцип означає наступне:

питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу;

питання, віднесені до компетенції ради директорів товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу товариства;

питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на вирішення раді директорів, за винятком питань, передбачених Законом про АТ.

Принцип свободи освіти виконавчого органу означає наступне:

утворення виконавчого органу, а також дострокове припинення його повноважень віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів;

статутом товариства утворення виконавчого органу, а також дострокове припинення його повноважень може бути віднесено до компетенції ради директорів;

утворення виконавчого органу може відбуватися різними способами: шляхом обрання, призначення та затвердження або загальними зборами акціонерів, або радою директорів.

Таким чином, закон, визначивши максимально припустимий набір органів управління, залишив акціонерам можливість вибору різних варіантів їх "компонування".

Серед них можна виділити варіант "сильної виконавчої влади". У цьому випадку одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, директор) обирається загальними зборами акціонерів. При цьому генеральний директор (директор) входить до складу ради директорів. Поряд з одноосібним виконавчим органом утворюється колегіальний орган, який призначається радою директорів за пропозицією генерального директора. За такої схеми основні функції по поточному управлінню справами суспільства беруть на себе виконавчі органи при посиленні ролі генерального директора. Рада директорів в цій ситуації стає, швидше, наглядовою радою. p align="justify"> Варіант "сильного" генерального директора буде мати місце і в тому випадку, коли відсутня колегіальний виконавчий орган. Така система управління характерна для багатьох акціонерних товариств, створених у процесі приватизації, в яких контрольний пакет акцій знаходиться в руках посадових осіб адміністрації, іншими словами, найбільш великими акціонерами є виконавчі директори. p align="justify"> Можливий варіант "сильного" ради директорів. У цьому випадку загальні збори обирає раду директорів, а рада директорів призначає одноосібний, а при необхідності - і колегіальний виконавчий орган. Місце "сильного" генерального директора займає при такому варіанті рада директорів і його голова. Генеральний директор - це, по суті, найманий менеджер, який призначається радою директорів. br/>

Висновок

Корпоративне управління - такий комплекс заходів, які здійснюють як зарубіжні, так і російські компанії для захисту інтересів власників і в кінцевому підсумку для підвищення вартості компанії та залучення інвестицій.

Учасників, що входять в систему корпоративних відносин, можна розділити на дві великі групи: саме акціонерне товариство і акціонери цього товариства.

Структура корпоративного управління компанії повинна забезпечувати:

захист прав акціонерів;

рівне ставлення до акціонерів;

визнання передбачених законом прав зацікавлених осіб;

своєчасне і точне розкриття інформації з усіх суттєви...х питань, що стосуються товариства;

В основі європейської концепції корпоративного управління лежить принцип свободи вибору, в силу чого європейські законодавства не прагнуть детально регламентувати всі процедури.

Управління компанією у Великобританії засноване на моністичному принципі, тобто принципі єдиного управління. На відміну від трирівневої системи управління АТ в континентальному праві для компаній Англії характерна дворівнева система управління. p align="justify"> Російська модель корпоративного управління, яка перебуває у процесі формування, "вбирає" в себе риси європейської, і американської моделей.

Список літератури

1. Васильєв Д. Корпоративне управління в Росії: чи є шанс для поліпшень? // Інвестиційний клімат та економічна стратегія Росії. - М.: ГУ-ВШЕ, 2005

2. Корпоративне управління. Власники, директора і наймані працівники акціонерного товариства/Пер. з англ. Джон Уайлі енд Санз. - М.: Альпіна Бізнес Букс, 2009

. МащенкоВ.Е. Системне корпоративне управління. - М.: Сірін, 2003

. Мільнер Б.З. Теорія організації. - М.: Инфра-М, 2008

. Могилевський С.Д. Правові засади діяльності акціонерних товариств: Учеб. -Практич. посібник. - М.: Справа, 2004

. Радигін А. Корпоративне управління: обмеження, протиріччя і особливості регулювання// Проблеми теорії і практики управління. - 2004

. Шиткіні І.С. Корпоративне право. Підручник для вузів. - М.: ВолтерсКлувер, 2008

. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Бєліков І.В. Корпоративне управління. М.: Изд. Центр В«АкціонерВ», 2007