Реорганізація акціонерних товариств
Ганеев Р.Ф., кандидат юридичних наук.
Практичний аспект
Можна стверджувати, що в Російській Федерації нині сформована порівняно впорядкована система нормативних правових актів, спрямованих на регулювання діяльності акціонерних товариств. У той же час неминуче при реалізації нормативних актів виникають проблеми, пов'язані як з відсутністю практики, так і з недоліками чинного законодавства.
Однією з таких актуальних проблем є проблема реорганізації акціонерних товариств. Основи правового регулювання реорганізації юридичних осіб закріплені Цивільним кодексом РФ. Так, згідно зі ст. 57 ЦК реорганізація юридичної особи може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення.
Відповідно з ГК РФ були прийняті Федеральні закони "Про акціонерні товариства" та "Про ринок цінних паперів", що встановлюють відповідні форми, порядок і процедури реорганізації, а також етапи емісії цінних паперів, у тому числі при реорганізації акціонерних товариств. У розвиток Закону "Про ринок цінних паперів "було прийнято спеціальне Постанова ФКЦП Росії від 12 лютого 1997 р. № 8 (в ред. Постанови ФКЦБ РФ від 11.11.98 № 48) "Про затвердження стандартів емісії акцій та їх проспектів емісії при реорганізації комерційних організацій ... "(далі - Стандарти емісії при реорганізації комерційних організацій).
Розглянемо докладніше правове регулювання кожної з форм реорганізації акціонерних товариств.
Злиття товариств
Злиттям товариств визнається виникнення нового суспільства шляхом передачі йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств з припиненням останніх (ст. 16 Закону "Про акціонерні товариства"). Права та обов'язки останніх переходять до знову виник суспільству згідно з передавальним актом (См.схему 1). p>
Слід відзначити, що в ст. 16 Закону "Про акціонерні товариства" закріплені положення про порядок злиття, тільки акціонерних товариств, хоча в ст. 8 НЕ виключається порядок створення акціонерного товариства при злитті юридичних осіб іншої організаційно-правової форми.
Так, наприклад, згідно Стандартів емісії при реорганізації комерційних організацій крім визначення процедури розміщення акцій при злитті акціонерних товариств також визначається порядок розміщення цінних паперів (акцій, облігацій) при злитті комерційних організацій іншої організаційно-правової форми.
Для того, щоб здійснити реорганізацію у формі злиття, необхідно послідовно пройти наступні основні етапи.
Основні етапи процедури
1. Висновок договору про злиття товариствами, що беруть участь у злитті.
2. Прийняття рішення загальними зборами акціонерів кожного товариства, що бере участь у злитті, про реорганізації у формі злиття, про затвердження договору про злиття і про затвердження передавального акта.
3. Затвердження Статуту і вибори ради директорів знову виникає АТ спільному з...
