начення умов договору з генеральним директором (керуючою організацією, керуючим) та членами правління товариства.
Звернемося до структурі ради директорів і порядку його формування.
Виходячи з аналізу ст.ст.66-70 Закону можна виділити наступні елементи структури ради директорів:
а) члени ради директорів:
голова ради директорів;
комітети ради директорів;
зовнішні і внутрішні директора;
незалежні директори;
б) - секретар товариства (технічний орган ради директорів).
Розглянемо порядок формування ради директорів.
Відповідно до п.3 ст.66 Закону кількісний склад ради директорів (наглядової ради) товариства визначається статутом товариства або рішенням загальних зборів акціонерів, але не може бути менше ніж п'ять членів. При цьому для товариства з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій товариства більше однієї тисячі кількісний склад ради директорів (наглядової ради) товариства не може бути менше семи членів, а для товариства з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій товариства більше десяти тисяч - менше дев'яти членів. Членів ради директорів АТ може бути тільки фізична особа.
Необхідно виділити наступні основні правила формування членів ради директорів.
) Члени ради директорів товариства обираються загальними зборами акціонерів у порядку, Законом та статутом товариства, на термін до наступного річних загальних зборів акціонерів. При цьому якщо річні загальні збори акціонерів не було проведено у встановлені терміни, полномочія ради директорів товариства припиняються, за винятком повноважень щодо підготовки, скликання та проведення річних загальних зборів акціонерів (п.1 ст66 Закону);
) До кандидатів на посаду члена ради директорів можуть пред'являтися певні вимоги (знання, навички та досвід, необхідні для прийняття рішень, зазвичай належать до компетенції ради директорів, і необхідні для ефективного здійснення функцій ради директорів певного суспільства) , які повинні бути закріплені в статуті - закріплення таких вимог рекомендується в Кодексі корпоративної поведінки (п.2.1.3);
) Вибори членів ради директорів (наглядової ради) товариства здійснюються кумулятивним голосуванням (число голосів, що належать кожному акціонеру, множиться на число осіб, які повинні бути обрані до ради директорів) (п.4 ст.66 Закону )). Обраними - вважаються особи отримали більшість голосів;
) Особи, обрані до складу ради директорів (наглядової ради) товариства, можуть переобиратися необмежену кількість разів (абз.2 п.1 ст.66 Закону).
) За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження всіх членів ради директорів (наглядової ради) товариства можуть бути припинені достроково (абз.3 п.1 ст.66 Закону).
Акцентуємо увагу на ту обставину, що в Кодексі корпоративної поведінки рекомендується включати до ради директорів незалежних директорів (п.2.2), тобто, осіб які не тільки не є членами правління, але й незалежні від посадових осіб суспільства, їх афілійованих осіб, великих контрагентів суспільства, а також не перебувають з товариством в інших відносинах, які можуть вплинути на незалежність їх суджень. На практиці, дотримати абсолютну незалежність директорів досить складно, однак, саме критерій незалежності директорів називається одним з базисів ефективного управління АТ.
Наступний структурний елемент ради директорів - його голова.
Голова очолює раду директорів, організовує його роботу: скликає засідання ради директорів (наглядової ради) товариства та головує на них, організовує на засіданнях ведення протоколу, головує на загальних зборах акціонерів, якщо інше не передбачено статутом товариства ( п.2 ст.67 Закону).
Згідно п.1 ст.67 Закону голова ради директорів (наглядової ради) товариства обирається членами ради директорів (наглядової ради) товариства з їх числа більшістю голосів від загального числа членів ради директорів (наглядової ради) товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Можливим структурним елементом ради директорів можуть бути комітети директорів. Комітети ради директорів - орган використовуваний в зарубіжній практиці, і, вкрай рідко, в російській.
Рекомендація по створенню комітетів міститься в Кодексі корпоративної поведінки (п.4.7): у раді директорів створюються комітети для попереднього розгляду найбільш важливих питань, що відносяться до компетенції ради директорів.
Кодекс пропонує наступну конструкцію комітету: голова та члени комітету.
Кодексом запропоновані наступні ...
