еженою відповідальністю, його реорганізація та ліквідація
Товариство з обмеженою відповідальністю може бути створене знову (з нуля), або шляхом перетворення і реорганізації діяльності вже існуючих юридичних осіб.
Для того, щоб заснувати товариство з обмеженою відповідальністю необхідно всього лише рішення його засновників на загальних зборах або засновника. На зборах затверджується статут товариства, вирішуються питання про його продуктивному функціонуванні за результатами голосування, якщо в суспільстві кілька засновників. Так само обирається орган управління і вирішується, в яких частках буде створений статутний капітал, визначаються терміни його оплати, розмір частки засновників. Для перевірки подальшої роботи товариства з обмеженою відповідальністю затверджується аудитор або ревізійна комісія шляхом голосування (три чверті голосів). Після рішення цих важливих питань засновники підписують договір, в якому:
визначається порядок здійснення ними спільної діяльності по установі суспільства;
розмір статутного капіталу товариства;
розмір і номінальну вартість частки кожного із засновників товариства, а також розмір, порядок та терміни оплати таких часток у статутному капіталі товариства.
Договір не є установчим документом ТОВ. Їм є СТАТУТ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ. Статуті товариства повинно бути вказано:
повне і скорочене фірмове найменування товариства;
відомості про місце знаходження товариства;
відомості про склад і компетенцію органів товариства, у тому числі про питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, про порядок прийняття органами товариства рішень, в тому числі про питання, рішення по яких приймаються одноголосно чи кваліфікованою більшістю голосів;
відомості про розмір статутного капіталу товариства;
права та обов'язки учасників товариства;
відомості про порядок та наслідки виходу учасника товариства з товариства (якщо право виходу учасника з товариства передбачено статутом);
відомості про порядок переходу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства до іншої особи;
відомості про порядок зберігання документів товариства та про порядок надання товариством інформації учасникам товариства та іншим особам.
У рамках дослідження матеріалу про створення «ТОВ», необхідно розглянути положення про учасників. Учасниками товариства з обмеженою відповідальністю можуть стати тільки дієздатні російські чи іноземні фізичні особи, а так само юридичні особи. Кількість учасників обмежена законодавчо - від оного особи, до п'ятдесяти. Якщо виявляється, що учасників більше, тоді товариство з обмеженою відповідальністю підлягає перетворенню на акціонерне товариство протягом року, а якщо цього не відбувається, то ліквідується в судовому порядку (ст.88 загальної частини ГК РФ).
Багато плутають поняття «учасник» і «засновник». Вони дійсно подібні за значенням, але все ж, це - різні речі. Щоб відповісти на питання, чим відрізняється засновник від учасника, дамо визначення цим поняттям.
Засновник - той, хто приймає рішення про створення (засновує) організації, а учасник - це той, хто бере активну участь в житті і роботі організації протягом всього часу її існування. Тому, поняття «учасник» більш широке і загальне.
Як правило, засновники завжди стають учасниками ТОВ, а ось учасники можуть стати засновниками тільки при перереєстрації компанії. Крім того, склад засновників зазвичай не змінюється (зміни відбуваються тільки при перереєстрації фірм), а ось склад учасників ТОВ може мінятися багаторазово.
Засновники приймають Статут компанії, готують установчі документи, вносять свою частку в статутний капітал ТОВ, призначають ревізійну групу і органи управління, мають право голосу і несуть відповідальність за діяльність компанії в залежності від розмірів своєї частки в статутному капіталі. За законом засновниками ТОВ можуть бути як громадяни Російської Федерації, так і іноземні громадяни, фізичні або юридичні особи. А ось ті, хто перебуває на державній службі, військовослужбовці, депутати Державної Думи, посадові особи законодавчих або виконавчих органів влади та члени Ради Федерацій не можуть виступати засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю.
У випадку, коли учасником є ??одна особа, то вся діяльність товариства підконтрольна тільки йому. Тоді як в колективі учасників можуть виникати розбіжності, тому закон передбачає, що вищим органом управлінням такого виду організацією є установчі збори, а поточне керівництво здійсн...
