Подолавши тисячокілометровий шлях, вона в жовтні досягла Браунау. У цей час австрійські війська перебували в районі м. Ульма. Кутузову залишалося пройти кілька переходів, щоб з'єднатися з австрійцями. Але Наполеон, здійснивши стрімкий марш, великими силами обійшов австрійську армію ерцгерцога Фердинанда, якої фактично командував генерал Макк і під загрозою розгрому змусив її капітулювати. Тридцятитисячна австрійська армія перестала існувати, і Наполеон негайно ж приступив до дій проти Кутузова. Кутузов знав, що перебуває у скрутному становищі, що у Наполеона після Ульма руки абсолютно вільні і що в нього втричі більше військ. Кутузов прийняв єдине правильне рішення - поспішно піти на схід до Відні, а якщо знадобитися то і за Відень на з'єднання з другої російською армією під командуванням генерала Ф.Ф. Буксгевдена, подходивший з Росії.
Кутузов вийшов з відчайдушного становища. Він абсолютно несподівано для Наполеона, надав наступаючої армії крутий відсіч: розбив передовий корпус Наполеона при Амшеттене, і поки маршал Мортье оправлявся, став на його шляху у Кремса і тут вже завдав Мортье дуже сильний удар. Наполеон, перебуваючи на іншому березі Дунаю, не встиг надати допомогу Мортье. Поразка французів була повною. Але небезпека не минула. Наполеон без бою взяв Відень і знову погнався за Кутузовим. Ніколи російська армія не була так близька до небезпеки піддатися розгрому або капітуляції, як у це момент. За Кутузовим гнався Мюрат, якому потрібно було яким завгодно способом затримати хоча б на найкоротший час росіян, щоб вони не встигли приєднатися до стояла в Ольмюце російської армії. Мюрат затіяв уявні переговори про світ. Але Кутузова не можна було провести, він з першого ж моменту розгадав хитрість Мюрата і, зараз же погодившись на «переговори», сам ще більш прискорив рух своєї армії на схід на Ольмюц. Кутузов розумів, що через день другий французи здогадаються, що ніяких переговорів немає і не буде. Але він знав, кому він отримав тяжке справа служити заслоном від напирає французької армії. Між Голлабруном і Шенграбеном вже стояв ар'єргард Багратіона. У Багратіона був корпус в 6 тисяч чоловік, у Мюрата в чотири рази більше, і Багратіон цілий день затримував люто бився ворога, і хоча проклав немало своїх, а й чимало французів, і пішов не тревожімий ними. Кутузов за цей час відійшов вже до Ольмюцу і з'єднався з основними силами Буксгевдена, за ним поспів туди ж і Багратіон. Всі спроби Наполеона оточити російську армію були безуспішними.
План наступу союзників, складений бездарним австрійським генералом Вейротер, був розрахований на пасивні дії Наполеона, не враховував особливостей місцевості в районі Аустерліца. Кутузов доводив небезпека проведення бою в таких умовах, але його ніхто не слухав.
Битва відбулося 20 листопада (2 грудня) 1805 року. Не врятував становище героїзм російських солдатів і офіцерів, бойовий досвід Кутузова, Багратіона, Дохтурова, Милорадовича - талановитих генералів російської армії. Наполеон добре обізнаний про плани союзників ударом в центр прорвав фронт союзних військ?? змусив їх битися з перевернутим фронтом. В результаті російсько-австрійські війська зазнали нищівної поразки. Тільки завдяки мужності і стійкості російських солдатів Наполеону не вдалося здійснити план повного розгрому союзних армій, хоча втрати були величезні: росіяни втратили 21 тисячу убитими і пораненими, австрійці - близько 6 тисяч осіб....
