квідація товариства». Статут реорганізованого товариства та зміни до нього затверджуються на загальних зборах акціонерів, при необхідності обирається рада директорів. При злитті або приєднанні ці питання вирішуються на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у реорганізації. Порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів може бути визначений договором про злиття товариств.
Договір про злиття або приєднання, рішення загальних зборів акціонерів про поділ, виділення або перетворення потрібно при державній реєстрації реорганізованого або реорганізованих товариств, а також для реєстрації випуску цінних паперів.
2.3 Сплата податків при реорганізації
Погашення податкової заборгованості реорганізованого юридичної особи його правонаступниками в чинному податковому законодавстві регулюється статтею 50 Податкового кодексу Російської федерації. Раніше специфіка проблеми полягала в тому, що обов'язок по сплаті податку - це персональний обов'язок платника податків, і перекладення її на інших осіб не допускається. Вищий арбітражний суд РФ висловив позицію з даного питання в листі від 28.08.95 р N С1-7/ОП - 506. Суть її зводиться до того, що суми недоплачених податків розглядаються як заборгованість перед одним з кредиторів - державою, і, отже, вони можуть бути стягнуті з організації-правонаступника. Причому для погашення недоїмки не має значення, чи була вона виявлена ??до реорганізації або після. Якщо недоїмка виявлена ??до реорганізації, ці суми повинні бути включені в передавальний акт або розподільчий баланс. У даному випадку рішення Вищого арбітражного суду РФ (в 1995 році) і прийнятий трьома роками пізніше (в 1998 році) Податковий кодекс схожі.
Що стосується стягнення сум фінансових санкцій, то тут, навпаки, важливо, коли виявлені порушення податкового законодавства. Раніше, згідно ст. 11 Закону РФ Про основи податкової системи в Російській Федерації платник податків повинен повідомити податковому органу про майбутню реорганізацію в десятиденний строк з дня прийняття рішення. Якщо податковий орган, незважаючи на таке повідомлення, до закінчення реорганізації не виявив порушень законодавства, до новостворених юридичним особам згодом не може застосовуватися відповідальність за порушення, допущені реорганізованим юридичною особою.
Якщо ж фі?? Ансова санкції накладено до реорганізації, відповідні суми повинні бути сплачені організацією- правонаступником поряд з недоїмкою.
Однак згідно зі Статтею 6 Федерального закону від 31.07.1998 N 147-ФЗ, даний закон був визнаний таким, що втратив силу. (Цитата: «Визнати такими, що втратили чинність: 1) Закон Російської Федерації від 27 грудня 1991 року N 2118-1 Про основи податкової системи в Російській Федерації (Відомості З'їзду народних депутатів Російської Федерації і Верховної Ради Російської Федерації, 1992, N 11, ст. 527); ... .. »).
При всіх формах реорганізації (крім виділення) податкові органи приймають рішення про документальну перевірку. Зазначене виключення викликано тим, що при виділенні реорганізовуване суспільство не ліквідується, а продовжує існувати, і, отже, держава може вимагати виконання зобов'язань перед бюджетом безпосередньо у боржника, а не у його правонаступника. При реорганізації у формі виділення реорганізовуване суспільство також не повинно зніматися з обліку в податкових органах, однак у цьому випадку необхідно внести відповідні зміни в карту постановки на облік платника податків.
Держава зацікавлена ??в тому, щоб перевірити повноту сплати податків і зборів до відповідних бюджетів до моменту зняття з обліку платника податків. Процедура зняття з обліку вважається завершеною після видачі інформаційного листа про зняття з обліку.
Отримання такого інформаційного листа надзвичайно важливо. Платник податків зобов'язаний стати на облік у податкових органах. При постановці реорганізованого товариства на облік у податкових органах крім розподільчого балансу або передавального акта (залежно від форми реорганізації) суспільство має представити і згадане інформаційний лист. Важливість постановки на облік у податкових органах не піддається сумніву, так банки та кредитні установи відкривають розрахункові та інші рахунки тільки при пред'явленні платником податків документа, що підтверджує постановку на облік в податковому органі.
Держава не обмежилося наданням податковим органам виключно контрольних функцій, у них є і право накласти санкції за порушення. Так, податкові органи можуть пред'являти позови про визнання реєстрації підприємства недійсною (у випадках порушення встановленого порядку створення підприємства) та про стягнення доходів, отриманих цим підприємством.
Державний механізм контролю за реорганіза...
