натурі. Дане правило також сформульовано в ст. 78 ГК РФ.
Цивільний кодекс РФ особливо регулює процедурні питання, пов'язані з правонаступництвом. Так, у разі смерті учасника повного товариства його спадкоємець може вступити в повне товариство лише за згодою інших учасників. Відносно реорганізованого юридичної особи діє дещо інше правило: для його вступу в товариство потрібна згода інших повних товаришів, якщо інше не передбачено установчим договором товариства.
Кодекс містить норми про виробництво розрахунків зі спадкоємцем (правонаступником), які не одружилися товариство. Такого роду розрахунки провадяться відповідно до п. 1 ст. 78 ГК РФ, т. Е. Спадкоємець отримує вартість частини майна товариства, яка повинна відповідати частці даного учасника у складеному капіталі товариства. Крім того, спадкоємець (правонаступник) несе ризик відповідальності за зобов'язаннями товариства перед третіми особами протягом двох років з дня затвердження звіту про діяльність товариства (п. 2 ст. 75 ГК РФ), але в межах перейшло до нього майна вибулого учасника.
Передача частки учасника у складеному капіталі повного товариства (ст. 79 ГК РФ). Така передача здійснюється за згодою інших повних товаришів. При передачі частки (частини частки) іншій особі до нього переходять повністю або у відповідній частині права, що належать учаснику, який передав частку (частину частки).
Звичайно ж, особа, якій передано частку (частину частки), приймає на себе лежачий на вибившем товариша ризик відповідальності (п. 2 ст. 75 ГК РФ). У свою чергу, передача всієї частки іншій особі учасником товариства припиняє його участь у товариства. При цьому дана передача тягне наслідки, передбачені п. 2 ст. 75 ГК РФ.
Ліквідація повного товариства (ст. 81 ЦК). Кодекс розрізняє загальні підстави для ліквідації юридичної особи (ст. 61 ГК РФ) і спеціальні. До числа останніх відноситься, наприклад, випадок, коли в товаристві залишається єдиний учасник. В силу ст. 81 ГК РФ такий учасник має право протягом шести місяців з моменту, коли він став єдиним учасником товариства, перетворити таке товариство в господарське товариство. В іншому випадку повне товариство підлягає примусової ліквідації за рішенням суду (до речі, тут немає порушення закону, інших правових актів). Вимога про примусову ліквідацію товариства може направити до суду єдиний учасник. Однак виникає питання: як бути, якщо він цього не зробить?
Як зазначалося раніше, повне товариство може бути ліквідоване у випадках, зазначених у п. 1 ст. 76 ГК РФ.
2.2 Товариство на вірі
Товариство на вірі (командитне товариство). Товариством на вірі визнається товариство, в якому разом з учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і відповідають по зобов'язаннях товариства своїм майном (повними товаришами), є один або кілька учасників - вкладників (коммандітістов), які несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства , у межах сум внесених ними вкладів та не беруть участі в здійсненні товариством підприємницької діяльності (п. 1 ст. 82 ГК РФ).
Будучи різновидом господарського товариства, товариство на вірі володіє всіма ознаками останнього. Тому розглянемо спеціальні ознаки командитного товариства.
Складний суб'єктний склад товариства. З одного боку, до складу товариства на вірі входять повні товариші, з іншого - товариші-вкладники (коммандітісти). Статус повних товаришів вже розглядався раніше, а тому звернемося до правовому становищу коммандитиста. Перш за все, відзначимо, що товаришами-вкладниками можуть бути фізичні та юридичні особи, причому не обов'язково здійснюють підприємницьку діяльність.
Коммандітісти, на відміну від повних товаришів, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах сум внесених ними вкладів. У цій якості товариші-вкладники знаходяться на рівні статусу учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
Далі, коммандітісти повністю відсторонені від управління і ведення справ товариства на вірі. Це повноваження повних товаришів (ст. 84 ГК РФ). Більше того, вкладники не вправі оскаржувати дії повних товаришів з управління і ведення справ товариства.
Товариство на вірі створюється і діє на підставі установчого договору, який підписується всіма повними товаришами (ст. 83 ГК РФ). Коментуючи дане правило, в літературі справедливо зверталася увага на деякі спірні моменти.
Перший момент: чи можуть установчий договір підписати вкладники з тим, щоб визначити свої взаємини з повними товаришами? Треба сказати, що ГК РФ в п. 1 ст. 83 не перешкоджає цьому, а судова практика позитивно оцінює такого роду умови договору.
