1. Правові основи акціонерної угоди
.1 Поняття, предмет і форма акціонерної угоди
Одним із широко застосовуваних у світовій практиці інструментів, що дозволяють максимально ефективно врегулювати відносини акціонерів акціонерних компаній як між собою, так і по відношенню до самої компанії, в доповнення до чинного законодавства та установчих документів, є акціонерна угода ( shareholdersagreement).
Потреба у використанні акціонерних угод пов'язана з об'єктивною неможливістю врегулювання багатьох відносин, що складаються між акціонерами, за допомогою установчих документів товариства. Статут акціонерного товариства має своєю метою закріплення єдиних для даного суспільства правил, що визначають в першу чергу порядок управління суспільством і регулюючих відносини між суспільством і його акціонерами. Статут - це своєрідна конституція суспільства. Акціонерну угоду має зовсім іншу правову природу та інші цілі. Як і будь-який договір, акціонерну угоду є інструментом узгодження волі та інтересів його сторін. Використання договірного механізму в корпоративних відносинах дозволяє юридично забезпечити узгоджений їх учасниками баланс економічних інтересів, який в кожній конкретній ситуації є унікальним і, більше того, піддається постійним змінам. Акціонерним угодами властиві всі можливості та переваги договірного регулювання. На відміну від положень статуту умови акціонерної угоди, як правило, безпосередньо діють лише до його сторін, тобто тих акціонерів, які мають необхідність в особливому регулюванні своїх відносин (дещо по-іншому сконструйовані акціонерні угоди, одним з учасників якого є саме суспільство). Акціонерну угоду відображає динаміку корпоративних відносин, що складаються з приводу володіння і управління тим чи іншим активом.
Саме в силу унікальних можливостей договірного регулювання акціонерні угоди набули такого широкого поширення у світовій практиці. Навіть найдосконаліше корпоративне законодавство не може замінити учасникам обороту договірного інструментарію. Причому найвищого розвитку інститут акціонерних угод досяг у країнах з розвиненим правопорядком і давніми традиціями корпоративного управління (в першу чергу у Великобританії).
У російських умовах ще одним фактором, що підштовхує акціонерів до додаткового регулювання своїх відносин, безумовно, є недостатня гнучкість російського законодавства про акціонерні товариства, істотно обмежує можливості їх учасників. Проте до недавнього часу правові основи для такого роду засоби регулювання відносин між акціонерами в російському законодавстві не були створені. Тому досить широко використовуваний в російській практиці корпоративних відносин інститут акціонерної угоди грунтувався на іноземному праві, оскільки абсолютна більшість акціонерних угод структурувалось за участю афілійованих іноземних компаній. Разом з тим слід зазначити, що на практиці зустрічалися випадки укладання акціонерних угод і по російському праву, проте сторони таких угод були вкрай обмежені в можливостях визначення їх умов.
Ситуація докорінно змінилася тільки після того, як з 10 червня 2009 року набрав чинності Федеральний закон від 3 червня 2009 р №115-ФЗ (далі - Закон №115-ФЗ). Цей законодавчий акт вніс до Федеральний закон від 26 грудня 1995 р №208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі - Закон «Про акціонерні товариства») зміни, що створили правові основи для укладення акціонерних угод.
Розглянемо правові основи акціонерної угоди, встановлені в Законі «Про акціонерні товариства».
У цьому зв'язку необхідно зазначити, що для цілей створення правових основ використання в російській корпоративної практиці інституту акціонерної угоди Закон №115-ФЗ доповнив Закон «Про акціонерні товариства» новою ст. 32.1 «Акціонерне угоду».
З її сенсу випливає, що акціонерне угода являє собою договір, укладений між акціонерами і визначальний узгоджений порядок здійснення ними прав, засвідчених акціями, та/або про особливості здійснення прав на акції.
Предметом акціонерної угоди є зобов'язання його сторін здійснювати певним чином зазначені права і/або утримуватися від їх здійснення.
При цьому акціонерним угодою можуть бути наступні конкретні зобов'язання сторін:
голосувати певним чином на загальних зборах акціонерів;
погоджувати варіант голосування з іншими акціонерами;
придбавати або відчужувати акції за заздалегідь визначеною ціною і (або) при настанні певних обставин;
утримуватися від відчуження акцій до настання певних обставин;
здійснювати узгоджено інші дії, пов'язані з управлінням суспільством, з діяльністю, реорганіза...
