Основоположний принцип, на якому будується концепція захисту прав акціонерів, говорить: умови обміну акцій реорганізованих акціонерних товариств на акції та інші цінні папери, що розміщуються при реорганізації, не можуть містити будь-які вимоги, що обмежують права їх власників.
Цей принцип знаходить розвиток у приписі, згідно з яким права, надані всім власникам одного типу акцій будь-якого реорганізується при розміщенні акцій або інших цінних паперів, що випускаються при реорганізації, повинні бути рівними. При поділі чи виділенні акціонерних товариств вибір акцій або інших цінних паперів створюваних акціонерних товариств для обміну на акції реорганізується може здійснюватися тільки за бажанням їх власника.
Статут реорганізованого товариства та зміни до нього затверджуються на загальних зборах акціонерів, при необхідності обирається рада директорів. При злитті або приєднанні ці питання вирішуються на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у реорганізації. Порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів може бути визначений договором про злиття товариств.
Договір про злиття або приєднання, рішення загальних зборів акціонерів про поділ, виділення або перетворення потрібно при державній реєстрації реорганізованого або реорганізованих товариств, а також для реєстрації випуску цінних паперів.
Ще одним способом захисту прав акціонерів при реорганізації є право акціонерів - власників голосуючих акцій вимагати викупу товариством всіх або частини належних їм акцій. Як вказувалося, власники привілейованих акцій також мають право голосу при прийнятті рішення про реорганізацію. Обов'язок суспільства придбати власні акції виникає тільки у разі реалізації акціонерами права вимагати викупу акцій. Щоб мати можливість реалізувати це право акціонер мав голосувати проти прийняття рішення про реорганізацію товариства або не брати участі в голосуванні з цього питання.
При внесенні до порядку денного загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію необхідно скласти список акціонерів, у яких в разі прийняття такого рішення може виникнути право вимагати викупу належних їм акцій. Список акціонерів складається на підставі даних реєстру акціонерів товариства.
Викуп акцій суспільством здійснюється за ринковою вартістю цих акцій. У цьому випадку ринкова вартість майна повинна визначатися незалежним оцінювачем (аудитором). Товариство зобов'язане інформувати акціонерів про наявність у них права вимагати викупу товариством належних їм акцій, ціну і порядок здійснення викупу. Оскільки ця інформація повинна бути доведена до відома акціонерів заздалегідь, то ринкова вартість майна повинна бути визначена в проміжок часу після внесення цього питання до порядку денного зборів акціонерів і до оповіщення акціонерів.
Якщо акціонер вирішив вдатися до процедури викупу акцій реорганізовується суспільством, він повинен направити товариству письмову вимогу, де вказати кількість акцій, які суспільству доведеться викупити. Така вимога має бути пред'явлено суспільству пізніше 45 днів з дати прийняття загальними зборами акціонерів рішення про реорганізований?? ізації. Після закінчення строку для пред'явлення акціонерами вимог про викуп належних їм акцій товариство протягом 30 днів зобов'язана викупити акції в акціонерів, які пред'явили вимоги про викуп.
Потрібно мати на увазі, що загальна сума коштів, що спрямовуються суспільством на викуп акцій, не може перевищувати 10% вартості чистих активів товариства на дату прийняття рішення про реорганізацію. Якщо загальна кількість акцій, щодо яких заявлено вимоги про викуп, перевищує кількість акцій, яке може бути викуплено суспільством, акції викуповуються у акціонерів пропорційно заявленим вимогам. Законодавець зобов'язує суспільство погасити акції, викуплені в акціонерів у разі реорганізації.
3.3 Сплата податків при реорганізації
Згідно зі статтею 50 Податкового Кодексу РФ (Виконання обов'язку зі сплати податків і зборів (пені, штрафів) при реорганізації юридичної особи):
Обов'язок по сплаті податків реорганізованого юридичної особи виповнюється його правонаступником (правонаступниками) у порядку, встановленому цією статтею.
Виконання обов'язків по сплаті податків реорганізованого юридичної особи покладається на його правонаступника (правонаступників) незалежно від того, чи були відомі до завершення реорганізації правонаступника (правонаступників) факти і (або) обставини невиконання або неналежного виконання реорганізованим юридичною особою зазначених обов'язків. При цьому правонаступник (правонаступники) повинен сплатити всі пені, належні за перейшло до нього обов'язків.
