ь виконавчого органу товариства, гарантуючи його самостійність у виконанні поставлених переднім завдань - отримання товариством прибутку.
Рада директорів щорічно звітує перед загальними зборами про свою діяльність. Рішення загальних зборів є обов'язковими для них. Члени ради директорів повинні діяти в інтересах суспільства при здійсненні своїх прав і виконанні обов'язків. Вони несуть відповідальність перед акціонерним товариством за збитки, завдані товариству їх винними діями (або бездіяльністю), якщо інші підстави або розмір відповідальності не встановлені законодавством Російської Федерації. p> Акціонерам надається право на кумулятивне голосування.
Законом допускаються дві процедури виборів членів ради директорів - кумулятивне (Сукупна) і роздільне голосування по кожному кандидату. Якщо кількість акціонерів - власників звичайних акцій в суспільстві перевищує 1000, то вибори Ради директорів повинні проводитися тільки кумулятивним голосуванням. p> У випадку кумулятивного голосування проводиться одне голосування за всім списком кандидатів. На кожну голосуючу акцію доводиться кількість голосів, яка дорівнює числу членів ради директорів суспільства, визначеному в статуті. Кожен акціонер має кількість голосів, яка дорівнює добутку кількості належать йому звичайних акцій і числа вакансій в обирається рада директорів. Він може розподілити свої голоси між будь-якою кількістю висунутих кандидатів або віддати всі голоси одному або не віддавати голоси жодному з кандидатів.
Розглянемо приклад, що пояснює процедуру кумулятивного голосування. Припустимо, що суспільство складається з 3 акціонерів. Пан Х володіє 20, пан У-30, а пану Z належить 50 звичайних акцій суспільства. Статутом передбачено, що рада директорів складається з трьох членів. Кожен акціонер висуває від свого імені по дві кандидатури. Таким чином, на три вакансії претендують шість шукачів. Акціонер Х буде розташовувати 60 голосами (20 акцій х 3 вакансії), акціонер У - 90 голосами, а акціонер Z - 150 голосами. Обраним до ради директорів вважається кандидат, який набрав більшу відносно інших кількість голосів. Якщо припустити, що акціонери Х і У віддали всі голоси одного з своїх кандидатів, а акціонер Z розподілив голоси між своїми кандидатами в пропорції: 30% - одному кандидату і відповідно 0% другого, те в підсумку у раду директорів будуть обрані по одному кандидату від кожного акціонера, попри те, що спочатку кожен з них володів різним кількістю акцій.
Таким чином, гідності кумулятивного голосування полягають у тому, що кумулятивне голосування:
• надає собою ефективний спосіб формування ради директорів, так як для обрання претендента необхідно лише випередити інших претендентів незалежно від набраної їм абсолютної суми голосів;
• знижує ймовірність конфліктів всередині ради директорів, що сприяє підвищенню стабільності в суспільстві;
• дозволяє акціонерам з відносно невеликим числом акцій обрати своїх кандидатів до ради директорів, наприклад, якщо група акціонерів, яка володіє невеликою кількістю звичайних акцій, домовиться і віддасть всі свої голоси одному кандидату, то він зможе пройти в рада директорів, навіть за участі у виборах власників великих пакетів акцій.
Переваги кумулятивного голосування
Виконавчий орган здійснює керівництво всією поточною діяльністю акціонерного суспільства. Виконавчий орган наділений так званої залишкової компетенцією, тобто право вирішувати будь-які питання діяльності суспільства, які законом віднесені до виключної компетенції загальних зборів і ради директорів.
Оперативне керівництво діяльністю товариства може здійснюватися одноосібним виконавчим органом (директором, генеральним директором) чи паралельно одноосібним виконавчим органом і колегіальним виконавчим органом (правлінням, дирекцією). Якщо в акціонерному товаристві створюються і одноосібний, і колегіальний виконавчий орган, то у статуті має бути розмежована їх компетенція, а функції голови колегіального виконавчого органу повинен виконувати одноосібний.
Одноосібний виконавчий орган у процесі керівництва діяльністю товариства без доручення діє від його імені як зовні, здійснюючи операції, так і в рамках самого суспільства, видаючи накази і даючи обов'язкові для працівників товариства вказівки. У суспільстві, де створено колегіальний виконавчий орган, одноосібний орган діє самостійно тільки в рамках своєї компетенції, підкоряючись в іншому рішенням колегіального органу.
Правління (Дирекція) як колегіальний виконавчий орган акціонерного суспільства здійснює поточне керівництво діяльністю товариства в межах своєї компетенції, визначеної статутом, рішеннями загальних зборів, внутрішнім документом товариства, який затверджується радою директорів. Робота правління очолюється генеральним директором і контролюється радою директорів. Основною метою діяльності цього органу управління є збільшення прибутковості суспільства на основі про...
