еревищує 3 млрд рублів або сумарна виручка таких організацій (їх груп осіб) від реалізації товарів за календарний рік, що передує року злиття, перевищує 6000000000 рублів або якщо одна з таких організацій включена до реєстру суб'єктів господарювання, що мають частку на ринку певного товару більш ніж 35%, то злиття повинно здійснюватися з попередньої згоди антимонопольного органу.
Рішення про реорганізацію у формі злиття повинно бути прийнято одноголосно загальними зборами учасників кожного суспільства, яке бере участь у цій реорганізації.
Загальними зборами реорганізованих товариств також повинні бути одноголосно прийняті рішення про затвердження договору про злиття, про затвердження статуту товариства, утвореного в результаті злиття, а також про затвердження передавального акту.
Даний передавальний акт повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованих товариств (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Виконавчий орган товариства, створюваного в результаті злиття, обирається на спільному загальних зборах учасників товариств, що у злитті. Обрання виконавчих органів товариства може відбуватися тільки в разі прийняття загальними зборами рішення про таку реорганізацію та про затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, і передавального акту.
Приєднанням є припинення одного чи кількох товариств із передачею всіх їх прав та обов'язків іншому товариству.
Відмінною рисою реорганізації у формі приєднання є те, що в даній ситуації припиняє свою діяльність одне суспільство, а обсяг діяльності іншого товариства збільшується за рахунок прав і обов'язків, переданих присоединившимся суспільством.
Рішення про реорганізацію у формі приєднання і про затвердження договору про приєднання має бути прийняте загальними зборами учасників кожного суспільства, що бере участь в такої реорганізації. Процедура приєднання від злиття відрізняється тим, що, по-перше, при приєднанні нові установчі документи не розробляються і рішення про затвердження статуту товариства відповідно не приймається. А по-друге, у зв'язку з тим, що відбувається передача майна товариства, що приєднується, передавальний акт затверджує своїм рішенням загальні збори учасників товариства, що приєднується.
Здійснюючи приєднання, необхідно, як і у випадку злиття товариств, враховувати вимоги антимонопольного законодавства.
У разі поділу суспільство припиняє своє існування і передає всі свої права і обов'язки товариствам, утвореним у результаті його поділу.
Завершення державної реєстрації товариств реорганізованих шляхом поділу виникає з моменту державної реєстрації останнього з знову утворених товариств, а суспільство, реорганізоване у формі поділу, вважається припинив свою діяльність.
Слід пам'ятати, що суспільство може бути розділене добровільно і примусово. У разі добровільного поділу суспільства рішення про таку реорганізацію приймається за рішенням загальних зборів його учасників. Поділу суспільства в примусовому порядку може бути здійснено за рішенням уповноваженого державного органу чи за рішенням суду, згідно з п. 2 ст. 57 ГК РФ.
У разі поділу суспільства всі його права та обов'язки переходять до суспільств, утвореним в результаті такої реорганізації, на основі розподільчого балансу. Дана норма і є тією відмінністю, яке розділяє форму реорганізації у вигляді поділу суспільства від форми реорганізації, здійснюваної шляхом злиття або приєднання, при яких сукупність прав та обов'язків переходять товариствам згідно з передавальним актом.
У разі реорганізації товариства шляхом виділення створюється одне або кілька нових товариств, до яких переходять права та обов'язки реорганізованих суспільства.
Істотною відмінністю даної форми реорганізації суспільства від інших форм є те, що у разі реорганізації товариства шляхом виділення, реорганізовуване суспільство передає товариствам тільки частину своїх прав і обов'язків, а також те, що у разі виділення одного або кількох товариств з одного не тягне припинення діяльності реорганізується.
Виділення може бути здійснено за власною ініціативою, але можливо і примусове виділення товариств. Наприклад, примусове виділення товариств у судовому порядку за позовом антимонопольного органу.
На загальних зборах учасників товариства, з якого виділяються другие суспільства або одне інше суспільство, приймається рішення по ряду питань:
) по-перше, про саму реорганізації у формі виділення;
) по-друге, про порядок і про умови виділення;
) про створення одного чи кількох товариств в результ...
