війська взяли фортецю Полоцьк. Облога Полоцька почалася 31 січня 1563г. Завдяки діям російської артилерії добре укріплене місто було взято 15 лютого. Спроба укласти мир з Литвою (з умовою закріплення досягнутих успіхів) не вдалася.
У 1564 р війська зазнали ряд поразок, а в квітні того ж року в Литву втік князь А. М. Курбський. У червні 1566 в Москву прибуло литовське посольство, що запропонувало зробити розділ Лівонії, але Земської собор підтримав намір Івана IV вести боротьбу за Прибалтику.
Зовнішньополітичне становище Московської держави ще більше погіршилося в результаті створення в червні 1569 єдиного польсько-литовської держави - Речі Посполитої - і почала широкомасштабного наступу на півдні Росії.
Третій етап війни (1570-1576). Об'єднання потенціалів Литви і Польщі різко знизило шанси на успіх Івана Грозного в цій війні. Погіршення зовнішньополітичної обстановки співпало із зростанням напруженості всередині Росії. У цей час Іван IV одержує звістку про змову новгородських верхів, які збиралися здати Новгород і Псков Литві. На початку 1570 Іван Грозний виступив у похід на Новгород і вчинив там жорстоку розправу. В умовах зовнішньої і внутрішньої обстановки Іван IV робить новий дипломатичний хід. Він іде на перемир'я з Річчю Посполитою і починає війну зі шведами. Головною метою Івана IV були найбільші прибалтійські порти Нарва і Ревель. У серпні 1570 російсько-німецькі війська на чолі з Магнусом підійшли до ревельскойкрепості. Перша облога не принесла успіху. Після цього Іван Грозний змінює тактику. Він вирішує повністю витіснити шведів з Естляндії, щоб остаточно обрізати Ревель від материка. Наприкінці 1572 цар сам очолює похід, він осаджує опорний пункт шведів в центральній Естонії - фортеця Віттенштейн, місто було взято запеклим нападом.
1575 р зі шведами було укладено часткове перемир'я. Воно передбачало, що до 1577 військові дії між Росією і Швецією будуть обмежені Прибалтикою. У кампанії 1575-1576 рр. російські війська зуміли опанувати всій Західній Естляндії. Центральною подією цієї кампанії стало взяття фортеці Пернов.
Четвертий етап війни (1577-1583). У 1572 р у Варшаві помер польський король Сигізмунд Август. Вибори нового короля затягнулися на 4 роки. Безвладдя і політична анархія в Речі Посполитій тимчасово полегшили російським боротьбу за Прибалтику. У цей час Московська дипломатія проводить активну політику в Польщі з метою провести російського царя на польський престол.
У 1576 р був обраний трансільванський князь Стефан Баторій. Частина областей не прийняли Баторія і відмовилися від його беззастережної влади. Скориставшись цією смутою, Іван IV спробував приєднати Лівонію. Влітку 1577 війська російського царя, порушивши перемир'я з Річчю Посполитою, вторглися в контрольовані Польщею південно-східні райони Лівонії. Похід 1577 став останнім великим військовим успіхом Івана Грозного в Лівонській війні. 1578 р воєводи Баторія вторглися в південно-східну Лівонію і зуміли відбити у росіян майже всі їхні минулі завоювання. Спроба російських військ організувати контрнаступ під Вендені закінчилося провалом. Ця поразка змусила Івана IV шукати миру з Баторієм. Відновивши мирні переговори з поляками, цар вирішив влітку 1579 завдати удару по шведам і взяти Ревель, але Баторій відмовився від світу. У цьому його повністю підтримували союзники: шведський король Юхан III, саксонський курфюрст Август і бранденбурзький курфюрст Йоганн-Георг. І в серпні 1579 військо Баторія з'явилося під стінами Полоцька. Одночасно з його походом шведські війська вторглися в Карелію. Взявши Полоцьк, Баторій обложив фортецю Сокіл.
Навесні 1580 татари відновили набіги на Русь, що змусило царя перекинути частину військових сил на південний кордон. А восени того ж року польсько-литовської армії вдалося опанувати Веліжем і обложити Великі Луки.
У 1581 р польсько-литовська армія була кинута на Псков. Облога міста почалася в серпні. Вона показала повну перевагу російської артилерії над польсько-литовської. До кінця 1581 в руках шведів було майже все узбережжя Фінської затоки: у вересні були взяті Нарва, Івангород, Ям і Копор'є.
У лютому 1582 російські війська рушили проти шведів і завдали їм поразки у д. Ляліца поблизу Яма, але через загрозу нового навали кримських татар та натиску польсько-литовської дипломатії Москві довелося відмовитися від планів нападу на Нарву.
У 1583 р було укладено перемир'я в Плюсс між Російською державою і Швецією. Російська держава була знову позбавлене абсолютного необхідного для нього виходу до Балтійського моря. За ним залишився тільки невелику ділянку узбережжя Фінської затоки з гирлом Неви.
Глава II. Період загострення Лівонської війни