6.05.2014 N 28 «Про деякі питання, пов'язані з оскарженням великих угод та правочинів із заінтересованістю» визначає, що вимога про визнання угоди недійсною як досконалої з порушенням порядку схвалення великих угод і (або) угод із зацікавленістю господарського товариства (далі - товариство) підлягає розгляду за правилами пункту 5 статті 45, пункту 5 статті 46 Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі - Закон про товариства з обмеженою відповідальністю), пункту 6 статті 79, пункту 1 статті 84 Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі - Закон про акціонерні товариства) та інших законів про юридичних осіб, що передбачають необхідність схвалення такого роду операцій у встановленому цими законами порядку та підстави для оскарження угод, укладених з порушенням цього порядку. Названі норми є спеціальними по відношенню до правил статті 173.1 і пункту 3 статті 182 Цивільного кодексу Російської Федерації (далі - ГК РФ).
Угоди, здійснені без необхідної згоди (схвалення) органу юридичної особи, а також угоди, зроблені одноосібним виконавчим органом або іншим представником юридичної особи у відношенні себе особисто або у відношенні іншої особи, представником (одноосібним виконавчим органом) якої він одночасно є, але не підпадають під дію згаданих норм про великі угоди та (або) угодах із зацікавленістю, можуть бути оскаржені відповідно до загальними правилами, передбаченими статтею 173.1 і пунктом 3 статті 182 ГК РФ.
Відповідно до п. 3 Постанови Пленуму ВАС РФ від 16.05.2014 N 28 «Про деякі питання, пов'язані з оскарженням великих угод та правочинів із заінтересованістю» особа, яка пред'явила позов про визнання угоди недійсною на підставі того , що він вчинений з порушенням порядку схвалення великих угод або угод із зацікавленістю, зобов'язана довести наступне:
) наявність ознак, за якими угода визнається відповідно великою угодою або угодою з зацікавленістю, а одно порушення порядку схвалення відповідної угоди (пункт 1 статті 45 та пункт 1 статті 46 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю, статті 78 і 81 Закону про акціонерні товариства);
) порушення угодою прав або охоронюваних законом інтересів суспільства або його учасників (акціонерів), тобто факт того, що здійснення даної угоди спричинило або може спричинити за собою заподіяння збитків суспільству або його учаснику, який звернувся з відповідним позовом, або виникнення інших несприятливих наслідків для них (пункт 2 статті 166 ГК РФ, абзац п'ятий пункту 5 статті 45 та абзац п'ятий пункту 5 статті 46 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю, абзац п'ятий пункту 6 статті 79 та абзац п'ятий пункту 1 статті 84 Закону про акціонерні товариства). Відносно збитків позивачеві достатньо обгрунтувати факт їх заподіяння, доведення точного розміру збитків не потрібно.
Згідно з п. 4 Постанови Пленуму ВАС, якщо суд встановить сукупність обставин, зазначених у пункті 3 цієї постанови, угода визнається недійсною. Суд відмовляє в задоволенні позову про визнання недійсною великої угоди або угоди із зацікавленістю, якщо буде доведено наявність хоча б однієї з таких обставин:
) голосування учасника товариства, який звернувся з позовом про визнання угоди, рішення про схвалення якої приймається загальними зборами учасників (акціонерів), недійсною, хоча б він і брав участь у голосуванні з цього питання, не могло вплинути на результати голосування (абзац четвертий пункту 5 статті 45 та абзац четвертий пункту 5 статті 46 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю, абзац четвертий пункту 6 статті 79 та абзац четвертий пункту 1 статті 84 Закону про акціонерні товариства);
) на момент розгляду справи в суді угода схвалена у передбаченому законом порядку (абзац шостий пункту 5 статті 45 та абзац шостий пункту 5 статті 46 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю, абзац шостий пункту 6 статті 79 та абзац шостий пункту 1 статті 84 Закону про акціонерні товариства);
) відповідач (інша сторона оспорюваного правочину або вигодонабувач за оспорюваної односторонній угоді) не знав і не повинен був знати про її скоєнні з порушенням передбачених законом вимог до неї (абзац сьомий пункту 5 статті 45 та абзац сьомий пункту 5 статті 46 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю, абзац сьомий пункту 6 статті 79 та абзац сьомий пункту 1 статті 84 Закону про акціонерні товариства).
У розглянутому випадку, перша угода з ТОВ «Зоря» до моменту розгляду справи в суді схвалена 75% від складу директорів. однак це не відповідає порядку схвалення, встановленого ст. 79 Федерального закону «Про акціонерні товариства», вартість угоди не складає більше 50% відсотків балансової вартості активів товариства, тому необхідна згода всіх членів ради директо...
