идичних осіб припиняють діяльність, а їх права та обов'язки переходять іншій юридичній особі. Згідно з Цивільним кодексом при реорганізації у формі приєднання Приєднуйтесь організація вважається реорганізованої з моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднуваної організації, права та обов'язки якої переходять згідно з передавальним актом до приєднується організації. При цьому, як встановлено Федеральним законом Про державну реєстрацію юридичних осіб raquo ;, державної реєстрації підлягає не новостворена юридична особа, а зміни, що вносяться до його установчі документи. Російське законодавство не містить заборон на приєднання різних організаційно-правових форм господарських товариств. Для реалізації свого права вони повинні вчинити дії в певному порядку.
Злиття. При злитті юридичних осіб права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник юридичній особі згідно з передавальним актом. Злиття характеризується тим, що кілька підприємств утворюють одне нову юридичну особу, а раніше существовавшіе суб'єкти права припиняють свою діяльність. Реорганізація у формі злиття вважається завершеною з моменту державної реєстрації новоутвореної виник юридичної особи.
Чинне законодавство Російської Федерації не обмежує число юридичних осіб, які можуть виступити суб'єктами реорганізації у формі злиття. У відповідності зі ст. 16 Закону про АТ злиттям товариств визнається виникнення нового суспільства шляхом передачі йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств з припиненням останніх. Подібне визначення містить і ст. 52 Закону про ТОВ, згідно з якою злиттям товариств визнається створення товариства з передачею йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств та припиненням останніх.
1.2 Порядок проведення реорганізації юридичних осіб за законодавством РФ
Процедура перетворення акціонерного товариства включає наступні етапи:
) проведення засідання ради директорів для скликання загальних зборів акціонерів, на якому буде розглянуто питання про реорганізацію товариства;
) складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, і списку акціонерів, котрі мають вимагати викупу товариством належних їм акцій;
) повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів для розгляду питання про реорганізацію;
) прийняття рішення про реорганізацію загальними зборами акціонерів, визначення умов її проведення і затвердження документів, що оформляють правонаступництво;
) повідомлення кредиторів товариства про прийняте рішення про реорганізацію;
) дострокове виконання обов'язків перед кредиторами та викуп акцій у акціонерів, якщо відповідні вимоги були ними заявлені;
) затвердження установчих документів створюваного юридичної особи і формування його органів управління;
) державна реєстрація створюваного при реорганізації юридичної особи.
Ініціює процедуру реорганізації акціонерного товариства у формі перетворення рада директорів суспільства, який призначає дату проведення загальних зборів акціонерів, формує його порядок денний і виносить на рішення загальних зборів питання про перетворення суспільства, порядок і умови здійснення перетворення, про порядок обміну акцій товариства на вклади учасників товариства з обмеженою відповідальністю або паї членів виробничого кооперативу.
Перетворення є найбільш простою формою реорганізації, оскільки не передбачає зміни майнової бази реорганізованих юридичної особи. Разом з тим і при проведенні даної форми реорганізації необхідно забезпечити захист прав кредиторів та учасників преутвореного юридичної особи.
При перетворенні акціонерного товариства в товариство з обмеженою відповідальністю або виробничий кооператив необхідно враховувати обмеження числа їх учасників, які встановлені законодавством (50 учасників у товаристві з обмеженою відповідальністю, не менше п'яти членів у виробничому кооперативі), а також особливий характер об'єднання осіб у виробничий кооператив, де однією з умов є об'єднання не тільки майнових пайових внесків, а й особиста трудова чи інше участь членів кооперативу в його діяльності. Таким чином, в товариство з обмеженою відповідальністю може вільно перетворитися тільки закрите акціонерне товариство; у відкритому суспільстві спочатку потрібно зменшити кількість акціонерів шляхом викупу у деяких з учасників за їх згодою акцій або шляхом проведення в якості попередньої процедури реорганізації у формі поділу або виділення. Товариству з кількістю учасників менше п'яти потрібно залучити необхідну кількість акціонерів для можливості проведення перетворення у виробничий кооперат...
