и поділяються в частинах («пропорціях»), що закріплюються в роздільному балансі, між новоствореними (реорганізованими) юридичними особами. Кожний акціонер реорганізується, що голосував проти або який не брав участі в голосуванні з питання про реорганізацію товариства, повинен отримати акції кожного товариства, створюваного в результаті поділу, що надають ті ж права, що й акції, що належать йому в реорганізується суспільстві, пропорційно числу належних йому акцій цього товариства.
Реорганізація у формі поділу вважається завершеною з моменту державної реєстрації останнього з новопосталих юридичних осіб (а реорганізоване - припинив свою діяльність). Реорганізація у формі виділення - з моменту державної реєстрації останнього з новопосталих юридичних осіб.
Виділення являє собою створення одного або кількох підприємств із передачею їм частини прав і обов'язків реорганізується (в межах розподільчого балансу) без припинення його существованія1.
При проведенні виділення реорганізовуване юридична особа зберігає частину своїх прав та обов'язків. Тому до правонаступників юридичної особи, реорганізованого у формі виділення, його права та обов'язки не переходять як єдине ціле. В результаті при проведенні реорганізації у формі виділення можливі два варіанти: по-перше, реорганізовуване юридична особа може передати правонаступникам певний обсяг своїх прав і обов'язків, зберігши за собою лише їх незначну частину; по-друге, ситуація може бути прямо протилежною, якщо до виділився правонаступникам переходять окремі права та обов'язки, а реорганізовується суб'єкт зберігає основну їх масу. Закон не встановлює будь-яких безпосередніх критеріїв, що визначають пропорційність переходу активів і пасивів від реорганізується у формі виділення, тому складно говорити про наявність універсального правонаступництва між реорганізованим юридичною особою та юридичною особою, утвореною в результаті виділення. Разом з тим після проведення виділення юридична особа, з якого відбулося виділення, за термінологією ГК РФ (п. 4 ст. 58) та інших федеральних законів визнається реорганізованим, а тому постає питання про правонаступництво від юридичної особи, яке існувало до реорганізації, до юридичної особи , створеному після її здійснення. Права і обов'язки юридичної особи, яке існувало до реорганізації, не можуть перетворитися на безсуб'єктні, і тому при даній формі реорганізації, як і при іншій будь, відбувається перехід від однієї юридичної особи до іншої всіх прав і обов'язків. Виняток становлять лише ті права та обов'язки, які об'єктивно не можуть переходити до виникає в результаті виділення юридичній особі у зв'язку зі зміною організаційно-правової форми у порівнянні з раніше існуючої або з інших обставин, зазначених у федеральному законі.
Реорганізація юридичної особи у формі виділення вважається завершеною з моменту державної реєстрації юридичної особи - правонаступника (тобто виділеного підприємства). Реєструючий орган, крім реєстрації нового виділеного підприємства, реєструє зміни в установчих документах підприємства, з якого здійснюється виділ, що свідчать про те, що він реорганізований шляхом виділення з нього нового підприємства - правонаступника.
Відповідно до п. п. 2 і 3 ст. 57 ГК РФ у випадках, передбачених спеціальними законами Російської Федерації, дозволяється примусова реорганізація юридичних осіб у вигляді поділу або виділення, яка проводиться за рішенням уповноважених державних органів. У відповідності зі ст. 19 Закону «Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках» антимонопольний орган вправі видати припис про примусовий поділ комерційної організації або здійснює підприємницьку діяльність некомерційної організації, що займають домінуюче становище, або про виділення з їх складу однієї або декількох організацій у разі систематичного здійснення ними монополістичної деятельности1.
Стосовно до перетворенню в п. 5 ст. 58 ГК РФ використані два нерівнозначних поняття: «перетворення юридичної особи одного виду в юридичну особу іншого виду» і «зміна організаційно-правової форми».
Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) може перетворитися на акціонерне товариство (АТ), товариство з додатковою відповідальністю і виробничий кооператив. АТ може перетворитися в ТОВ і виробничий кооператив. Державна реєстрація знову виникає в процесі перетворення юридичної особи здійснюється в тому органі, що реєструє, який зареєстрував преобразуемое підприємство.
Загальні збори засновників перетворюваного підприємства приймає рішення про реорганізацію, про порядок і умови перетворення, про порядок обміну часток (акцій) статутного капіталу на акції (частки, паї) і розмірі нового статутного капіталу, про затвердження статуту, про затвердження передавального акту. Крім того, приймається рішення про обрання ...
