y"> 1) put option (вимагаю, щоб у мене купили частку). Право учасника на укладення угоди з продажу частки іншій стороні угоди;
2) call option (вимагаю, щоб мені продали частку). Переважне право на укладення угоди по купівлі частки іншого учасника за справедливою ціною (яка може бути встановлена ??в угоді);
) правило drag along (право «потягнути» за собою міноритарних учасників). У випадку, якщо мажоритарний учасник захоче передати свою частку на закріплених в угоді умовах третій особі, даний учасник отримує можливість вимагати від інших учасників ТОВ (учасників угоди) також передати свою частку цього ж третій особі на аналогічних умовах;
) правило tag along (право піти за мажоритарним учасником). Право міноритарного учасника приєднатися до угоди з передачі мажоритарієм своєї частки третій особі на тих же умовах, тим самим захистивши свої права.
Можливість застосування положень drag along rights і tag along rights в чистому вигляді по російському праву представляється скрутною. Зобов'язальні відносини з корпоративного договору виникають виключно між його сторонами. Покласти обов'язок що-небудь зробити або щось не робити на сторону, не бере участь в договорі відповідно до Цивільним кодексом Російської Федерації і теорією відносних правовідносин неможливо. Однак права і обов'язки в корпоративному угоді можна встановити таким чином, що на обличчя, що продає свою частку, буде покладено обов'язок сприяти укладанню угод міноритаріїв з набувачем частки або при продажі своєї частки викупити частки) міноритаріїв.
Має також широке поширення закріплення в корпоративному договорі умови про врегулювання тупикових ситуацій (deadlock). Класичними прикладами тупикових ситуацій є випадки, якщо два учасники володіють рівними частками, а також в інших інших пропорціях (наприклад, 60/40; 70/30), при яких рішення в корпорації блокується одним або кількома учасниками і нормальне здійснення діяльності корпорації стає неможливим. Іноземні правопорядки (переважно країни загального права) виробили ряд способів вирішення deadlock. Наприклад, отримали широку популярність такі правові механізми, як «техаська стрілянина» (texas shoot-out), відповідно до якого у разі настання тупикової ситуації (прямо зазначеної в корпоративному договорі або ж виникла на підставі побоювань, сформульованих у загальному вигляді) кожна сторона угоди відправляє незалежному посереднику запечатаний конверт, скріплений печаткою, в якому міститься пропозиція ціни, за якою сторона готова викупити частку іншого боку корпоративного договору. Переможцем вважається та сторона, яка запропонувала більшу ціну. Різновидом «техаської стрільби» є «голландський аукціон» (dutch auction). При даному механізмі переможцем вважається особа, що запропонувала найменшу ціну. Іншим можливим механізмом є «російська рулетка» (Russian roulette), відповідно до якого у разі настання deadlock учасник має право направити контрагенту пропозицію із зазначенням ціни та інших умов продажу частки. Учасник, який отримав таку пропозицію, має вибір або продати частку на зазначених умовах, або викупити частку запропонувала сторони на тих же умовах. Крім цього, виділяються такі механізми, як запрошення посередника для врегулювання конфлікту, зобов'язання провести переговори з метою з'ясування та вирішення протиріч, поразка в праві голосу на певний період часу, призначення незалежних директорів.
2.2 Способи забезпечення виконання корпоративного договору
Відповідальність за невиконання або неналежне виконання корпоративного договору
Виконання корпоративного договору за умови його підприємницького характеру може бути забезпечено безвідкличної довіреністю. Пункт 1 статті 188.1 lt;consultantplus://offline/ref=120CE0343D0D87007F2B826599BA1BE041295145E13013F569C2FF3CB286258EC92E81B5AB06x6Jgt; Цивільного кодексу Російської Федерації дозволяє використовувати безвідкличну довіреність з метою виконання або забезпечення виконання зобов'язання за корпоративним договором, у тому числі щодо третіх осіб, які не є учасниками господарського товариства. Умови про безвідкличної довіреності можуть бути включені в текст договору, виконання якого забезпечується такий довіреністю, відповідно до пункту 4 статті 185 lt;consultantplus://offline/ref=120CE0343D0D87007F2B826599BA1BE041295145E13013F569C2FF3CB286258EC92E81B4AC06x4Jgt; Цивільного кодексу Російської Федерації.
Цікаво, що свого часу члени Ради при Президентові РФ з кодифікації і вдосконалення цивільного законодавства не розглядали питання про виконання корпоративних договорів в натурі, а, навпаки, визнали застосування заходів відповідальності як єдиний спосіб захисту при порушенні корпоративного договору. Згідно з пунктом 2 статті 396 lt;consultantplus://offline/ref=CF606B8A92512FAABC3DFB607BB1E5535E6847472075E6B16553387559485102B...
