ї особи - учасника товариства.
В інших випадках суспільство не має права купувати частки у своєму статутному капіталі і досконалі в таких випадках угоди купівлі-продажу є нікчемними.
Розрахунки з засновниками при їх виході зі складу засновників товариства з обмеженою відповідальністю ведуться за дійсною вартістю. Відповідно до частини 3 статті 25 ГК РФ дійсна вартість частки учасника товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства і розміром статутного капіталу товариства. У випадку, якщо такої різниці недостатньо для виплати учаснику товариства, який подав заяву про вихід з товариства, дійсної вартості його частки, товариство зобов'язане зменшити свій статутний капітал на відсутню суму.
Вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. Законом визначено виключну компетенцію загальних зборів, встановлено порядок скликання як чергових, так і позачергових зборів, порядок роботи загальних зборів.
Передбачений п.2 ст.33 Закону" Про товариства перелік питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів, не є вичерпним і статутом може бути розширений. У нього включені: визначення основних напрямів діяльності товариства, прийняття рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій, зміна статуту, внесення змін до установчого договору, затвердження документів, що регулюють внутрішню діяльність товариства, прийняття рішення про реорганізацію або ліквідацію товариства і т.д.
Цей перелік доповнюється рядом питань, позначених в інших статтях Закону, які також повинні бути вирішені загальними зборами, укладанням угод, в яких зацікавлені керівні працівники товариства, здійснення великих угод та ін. Загальне, що характерно для запитань виключної компетенції зборів учасників, - фундаментальність цих питань, довгостроковість дії прийнятих за ними рішень, неможливість без шкоди інтересам учасників вирішити їх у робочому порядку.
Делегування іншим органам товариства правомочностей загальних зборів з питань, які віднесені до його виключної компетенції, заборонено. Це допустимо лише у випадках, передбачених законом, наприклад статутом, може бути передбачено, що утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради).
Компетенція загальних зборів не безмежна - йому не надано право вирішувати будь-які питання діяльності товариства. І це справедливо: при всій своїй значущості як форми вираження волі учасників товариства загальні збори все ж є недостатньо гнучким інструментом для керівництва поточною діяльністю.
У зв'язку з цим п.4 ст.32 Закону Про товариства встановив, що керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом або одноосібним і колегіальним виконавчим органом суспільства.
Збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю шляхом голосування з обговорюваних питань реалізує своє право на управління справами суспільства. Закон не пов'язує число голосів, що належать учаснику товариства, з розміром його частки в статутному капіталі. Рівність часткою не припускав, хоча і може бути передбачено статутом.
Рішення загальних зборів, як правило, приймаються більшістю голосів учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Проте у ряді випадків, виходячи із значущості для суспільства решаемого питання, Закон вимагає кваліфікованої більшості і навіть одностайності.
Одним з важливих рішень, прийнятих засновниками товариства, є обрання її виконавчих органів. Якщо засновник товариства - одна особа, виконавчі органи призначаються.
Слід вважати, що обрання виконавчих органів має відбутися після укладення договору про заснування ТОВ, тобто після виявлення в належній формі волі засновників створити суспільство. Закон не містить спеціальних вказівок про те, як має проходити збори засновників, визначаючи лише, що затвердження статуту та грошової оцінки не грошових вкладів потребує одностайності всіх засновників.
Однією з найпомітніших новел ЦК РФ у частині корпоративних відносин можна назвати можливість призначення в суспільстві декількох одноосібних виконавчих органів (ст.53 ГК РФ lt; # justify gt; Порушенням визнається несанкціоноване виготовлення, застосування, ввезення, пропозицію до продажу, продаж, інше введення в господарський оборот або зберігання з цією метою товарного знака або товару, позначеного цим знаком, або позначення, схожого з ним до ступеня змішання, щодо однорідних товарів.
Документи і документообіг забезпечують саме існування відповідної корпорації як юридичної особи та всю юридично значиму діяльність товариства з обмеженою відповідальністю. Тому дл...
