розміщення цінних паперів при реорганізації комерційних організацій у формі приєднання відображені на схемі 4.
Схема 4. Шляхи розміщення цінних паперів при реорганізації комерційних організацій
Необхідно відзначити, що у всіх способах розміщення цінних паперів при реорганізації комерційних організацій у формі приєднання конвертування акцій приєднаного акціонерного товариства або обмін часток учасників приєднаного товариства або товариства з обмеженою (Додаткової) відповідальністю, паїв членів приєднаного кооперативу може здійснюватися в акції придбані і (або) викуплені, і (або) надійшли в розпорядження і (або) у додаткові акції акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання.
Зазначені способи і шляхи конвертації цінних паперів і (або) обміну часток приєднуваних комерційних організацій в акції товариства, до якого здійснюється приєднання, є вичерпними і обов'язковими для виконання в встановленому порядку.
Це означає, що неможливий випадок приєднання однією комерційною організації до акціонерному товариству без конвертації цінних паперів або обміну часток комерційної організації в акції (чи інші цінні папери) товариства, до якого здійснюється приєднання. Наприклад, у п. 2 ст. 17 Закону "Про акціонерні товариства "закріплено, що в договорі приєднання обов'язково має бути визначено порядок конвертації акцій приєднується АТ в акції та (або) інші цінні папери АТ, до якого здійснюється приєднання. Закон, на жаль, не розглядає інші випадки приєднань комерційних організацій до акціонерному товариству. Однак, як викладено вище, інші способи приєднання комерційних організацій до акціонерному товариству знаходять своє відображення в Стандартах емісії при реорганізації комерційних організацій і є обов'язковими для виконання у встановленому порядку.
У той же час на практиці зустрічаються випадки, коли неправильне застосування зазначених норм призводить до тупикових ситуацій. Так, при розгляді документів, що надійшли для реєстрації додаткового випуску цінних паперів ЗАТ "ВЕЛТ", до якого було приєднано ТОВ "Виробниче підприємство "Елвент", були виявлені серйозні порушення законодавства. У Зокрема, на момент подачі документів для державної реєстрації присоединяемое ТОВ "ВП" Елвент "було виключено з державного реєстру юридичних осіб, при цьому статутний капітал ЗАТ "ВЕЛТ" залишився незмінним. ЗАТ "ВЕЛТ" на момент реорганізації не мало на своєму балансі своїх акцій, у які могли б бути конвертовані частки ТОВ "ВП" Елвент ". Відповідно, конвертація часткою приєднуваного ТОВ "ВП" Елвент "була можлива тільки в додаткові акції ЗАТ "ВЕЛТ" з відповідним збільшенням його статутного капіталу і попереднім визначенням у договорі приєднання порядку обміну часток ТОВ на акції додаткового випуску акцій ЗАТ "ВЕЛТ". Тим більше, що згідно з п. 2 ст. 58 і ст. 59 Цивільного кодексу РФ при реорганізації у формі приєднання передавальний акт повинен містити положення про правонаступництво за всіма зоб...
