ідношенні всіх його кредиторів та боржників, у тому числі за зобов'язаннями, оспорюваним сторонами.
Спільне загальні збори учасників (акціонерів) реорганізованих товариств. По завершенні названих процедур проводиться спільне загальні збори учасників (акціонерів) реорганізованих товариств, терміни і порядок проведення якого визначаються договором про приєднання.
Збори вносить в установчі документи приєднується організації необхідні зміни (збільшення статутного капіталу, зміна складу учасників товариства, визначення розмірів їх часток та ін.). Порядок голосування визначається в договорі (ст.17 Закону Про акціонерні товариства ).
Державна реєстрація - завершальний етап процесу приєднання. Для реєстрації змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи, до реєструючого органу згідно п.1 ст.17 Закону Про державну реєстрацію юридичних осіб представляються:
підписану заявником заяву про державну реєстрацію, форма якого дана в додатку N 3 до постанови Уряду РФ від 19 червня 2002 N 439 Про затвердження форм документів, що використовуються при державній реєстрації юридичних осіб, і вимог до їх оформлення raquo ;. У заяві підтверджується, що зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи, відповідають встановленим законодавством вимогам, відомості, що містяться в цих установчих документах і в заяві, достовірні, і дотримано встановлений федеральним законом порядок прийняття рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи;
рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи;
зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи;
документ про сплату державного мита.
. Порядок злиття. Починати процес реорганізації у формі злиття слід з прийняття рішення про реорганізацію кожним юридичною особою, бере участі у реорганізації у формі злиття і укладенні ними договору про злиття.
Основні етапи реорганізації шляхом злиття:
Проведення спільного загальних зборів учасників (акціонерів) всіх юридичних осіб, що беруть участь у реорганізації у формі злиття. На цьому зібранні затверджуються договір про злиття, статут новостворюваного юридичної особи та передавальний акт, обирається виконавчий орган (керівник) новостворюваного юридичної особи (у разі необхідності обирається рада директорів), присвоюється фірмове н?? іменування, визначається місцезнаходження, формується статутний капітал. Порядок голосування на спільних загальних зборах визначається договором про злиття;
Письмове повідомлення до податкового органу за місцем обліку про майбутню реорганізацію - в строк не пізніше 3-х днів з дня прийняття такого рішення (п.2 ст.23 Податкового кодексу РФ);
Реорганізація зачіпає інтереси кредиторів юридичної особи, якщо їх боржник припинить своє існування. Тому обов'язковою умовою є попереднє повідомлення кредиторів про реорганізацію. Кредитори в такому випадку має право вимагати дострокового припинення виконання зобов'язання, боржником за яким є реорганізовуване юридична особа, і відшкодування збитків (п.2 ст.60 Цивільного кодексу РФ). Необхідно опублікувати в Віснику державної реєстрації чи іншому друкованому виданні, призначеному для публікації даних про державну реєстрацію юридичних осіб повідомлення про реорганізацію протягом 30 днів з дня прийняття такого рішення. (п.5 ст.51 ФЗ Про товариства з обмеженою відповідальністю raquo ;; п.6 ст.15 ФЗ Про акціонерні товариства );
Державна реєстрація юридичної особи, що виник в результаті злиття, реєструючим органом, а також державна реєстрація випуску цінних паперів, розміщуваних при злитті, і звіту про підсумки випуску цінних паперів (для АТ);
Подача повідомлення в ФКЦБ Росії про реорганізацію та погашенні акцій реорганізованих товариств;
Розкриття інформації акціонерним товариством;
Закриття рахунків юридичних осіб, що беруть участь у реорганізації у формі злиття.
При злитті ТОВ і ЗАТ необхідно відзначити, що у всіх способах розміщення цінних паперів при реорганізації шляхом злиття конвертація акцій приєднаного АТ або обмін часток учасників ТОВ може здійснюватися в акції придбані і (або) викуплені, і (або ) надійшли в розпорядження і (або) в додаткові акції АТ, з яким відбувається злиття
У випадках, встановлених законом, реорганізація у формі злиття може бути здійснена лише за згодою уповноважених державних органів (п.3 ст.57 Цивільного кодексу РФ). Формування майна товариств, що створюються в результаті реорганізації у формі злиття, здійснюється тільки за рахунок майна реорганізованих товариств (п.3 ст.15 ФЗ" Про акціонерні товариства).
...
