ВСТУП
Злиття та поглинання (англ. lt; # justify gt; - злиття (об'єднання декількох компаній в одну);
- поглинання (придбання однією компанією іншої);
- зворотне злиття (без проведення IPO);
- викуп акцій позиковими засобами (LBO);
- викуп акцій менеджментом (MBO);
- відділення і продаж бізнес одиниці (spin-off);
- встановлення контролю над менеджментом компанії або мажоритарним акціонером;
- придбання контрольного пакету акцій компанії;
- зміна структури власності; навмисне банкрутство компанії з наступною скуповуванням її активів.
Види інтеграційних процесів M amp; A представлені схемою 1.1. Додатки 1.
Схематично процес приєднання проходить за схемою, представленою в схемі 1.2. Додатки 1.
При повному придбанні відбувається передача повного контролю над учасником із збереженням його юридичної самостійності. Кількість юридичних осіб, що беруть участь в процесі, не змінюється. Часткове придбання - це передача часткового контролю через участь у складі Ради директорів. Кількість учасників у результаті процесу також не змінюється (характерно для всіх підвидів часткового придбання):
Процеси повного і часткового придбання представлені в схемі 1.3. Додатки 1.
Угоди відповідно до різних формами часткового придбання можуть бути як остаточними, так і проміжними етапами процесів більш високого порядку (тут мається на увазі подальше збільшення ступеня контролю). Наприклад, в даний момент учасники домовилися про інтеграцію у вигляді участі, а через деякий час досягають домовленості про покупку. Таким чином, відмітною особливістю часткового придбання є непостійність ступеня корпоративного контролю.
Процеси злиття мають справу з появою нового учасника:
Процес злиття форм представлено схемою 1.4. Додатки 1.
Процес злиття активів представлено схемою 1.5. Додатки 1.
Якщо в першому процес проходить досить просто і чітко регламентується відповідними нормативними документами їх області антимонопольного законодавства, то в другому випадку справа йде трохи інакше: процес протікає на основі організації абсолютно нової компанії (у російському законодавстві вона іменується основною ), а власники компаній-учасниць в якості внеску до її статутний капітал передають права контролю над своїми компаніями і стають підпорядкованими їй.
Розрізняють також добровільні і ворожі злиття і поглинання. Вороже поглинання може бути як законним («білим»), коли компанія-агресор діє виключно економічними та юридичними способами, так і незаконним (недобросовісним, або «чорним», коли ворожість проявляється саме у сфері менеджменту).
Н.Б. Рудиком на підставі узагальнення відомої на поточний момент інформації про дружніх і ворожих поглинаннях виявлені характеристики дружніх і ворожих злиттів і поглинань, представлені в Додатку 1.2.
Причини, що роблять компанію «ласою здобиччю» для поглинання:
- компанія «мета» відповідає з головним планом поглинаючої компанії;
- ціна акцій компанії, що поглинається нижче ринкової вартості;
- унікальність продукції, що випускається/надаються;
- при наявність у компанії «мети» високоліквідного балансу з надлишковими коштами наприклад (пенсійного або страхового фондів) або великого портфеля високоліквідних цінних паперів;
- слабке використання боргового потенціалу компанією;
- наявність у компанії «мети» дочірніх структур, реалізація яких можлива без істотного збитку для існуючих грошових потоків;
- низька якість контролю з боку менеджменту компанії «цілі» ринку своїх акцій;
- компанія «мета» є аутсайдером у своїй галузі.
У цьому випадку поглинаюча компанія проводить реструктуризацію та інтеграцію, або ж підвищує вартість компанії і після перепродує її інвесторам.
Варіанти тендерної пропозиції (tender offer) при ворожому поглинанні:
1. Дворівневе пропозицію (two-tier offer) - ціна, за яку поглинаюча компанія має намір придбати акції, диференціюється. За обумовлене максимальне число акцій, сплачується ціна більш високого, першого рівня, що оголошується в той же час, що і тендерну пропозицію. Інші акції купуються за більш низьку ціну;
2. Часткове пропозиція (partial offer) - поглинаюча компанія встановлює максимальне чи...
