них акціонерів від знецінення інвестицій. На думку здобувача, зарубіжний досвід щодо захисту інтересів клієнтів і міноритарних акціонерів у період консолідації повинен бути застосований і в нашій країні.
Приклад модельної угоди по злиттю двох регіональних банків, розглянутий у дисертаційній роботі, дозволяють зробити наступні висновки. Занадто малий розмір регіональних банків, низькі показники прибутковості по наданих послуг, застарілі програмні забезпечення, загострення боротьби за залучення інвестицій і посилення конкуренції з великими вітчизняними банками вказує на необхідність здійснення регіональних інтеграцій. У цих умовах банки змушені шукати внутрішні резерви для забезпечення власного розвитку та сталого фінансування поточної діяльності. Враховуючи все більш посилюються пруденційні нормативи, встановлювані регулюючими органами, здійснювати ефективну діяльність на ринку стає проблематичним. Злиття банків дозволить значно підвищити ефективність використання існуючих ресурсів, зміцнить позиції на фондових ринках і підвищить інвестиційну привабливість об'єднаної структури.
РОЗДІЛ 3. СПЕЦИФІКА Злиття та поглинання в РОСІЙСЬКОЇ ФЕДЕРАЦІЇ
Протягом останніх десятиліть зростає кількість угод по злиттю і поглинанню компаній (загальноприйнята абревіатура для злиттів і поглинань - M amp; A - mergers and acquisitions). Російська Федерація в останні роки активно включається в ці процеси і, більше того, з початку 2000-х рр. стала лідером по Східній Європі в сфері залучення іноземних інвестицій.
Реальний процес М amp; А в РФ має яскраво виражену специфіку:
фондовий ринок цінних паперів розвивався з самого початку в Росії як ринок корпоративного контролю з переважанням стратегічних, а не портфельних інвесторів. Якщо в США капітал розпорошений по безлічі акціонерів, то в РФ великими компаніями керують фінансові групи, що володіють більшістю голосів або контрольним пакетом;
існуючі механізми регулювання ринку породжують і специфічні форми угод. Оскільки злиття може бути прийняте тільки при схваленні 75% голосів акціонерів та процедура оформлення займає більше року, то в РФ за формою домінує поглинання, а не злиття.
Форми проведення процесів поглинань також специфічні. У літературі відзначають основні варіанти поглинання компаній в РФ:
встановлення контролю над менеджментом підприємства/особою, що представляє інтереси власника великого пакета акцій;
придбання контрольного пакету акцій;
банкрутство компанії з подальшим придбанням її активів.
Встановлення контролю над менеджментом державного або муніципального підприємства являє собою не що інше, як підкуп менеджерів підприємства/осіб, що представляють інтереси держави на загальних зборах акціонерів (чиновників з управління майном). Даний спосіб вельми зручний, коли корпорація-покупець не в змозі ні придбати контрольний пакет акцій, ні збанкрутити підприємство. При приватизації «неформальні» відносини з командою управління підприємством дають перевагу в боротьбі за продавані активи. Негативними сторонами цього методу є залежність від конкретних посадових осіб, а також відсутність оформлення права власності на майно або акції компанії.
Захистом від подібного методу могли б стати щорічна заміна та ретельний відбір осіб, що представляють інтереси держави на загальних зборах акціонерів, і їх незв'язаність з різного роду комерційними організаціями. Але реалії життя далекі від цього. Другий поширений метод - придбання контрольного пакету акцій (перехоплення управління). Даний спосіб найбільш ефективний з точки зору правових гарантій розширюється компанії. Він дає можливість легально приймати рішення практично з усіх питань діяльності товариства. Сучасний стан судової системи дає підставу покупцеві не побоюватися, що зацікавлені особи оскаржать його дії. Негативна сторона даного методу пов'язана з високими витратами з придбання акцій товариства. Методами перехоплення управління в компаніях виступають як скупка акцій у фізичних осіб, так і передача цінних паперів в довірче управління комерційної організації або індивідуальному підприємцю (керуючому). Засобами переконання акціонерів видати довіреності можуть бути як агітація за допомогою «поважних» на підприємстві людей, так і грошові заохочення, ну і різні PR-акції (статті в місцевій пресі). У РФ вельми поширеним став метод банкрутства компанії з подальшим придбанням її активів. Головний плюс моделі банкрутства комерційної організації - низькі витрати («грошові субсидії» чиновникам регіональних органів влади, суддям арбітражних судів, арбітражним керуючим).
Найчастіше застосовується наступна схема банкрутства. На початку корпорація...
