ів акціонерного товариства. І саме цей орган - є вищим органом управління АТ.
Будучи вищим органом управління АТ загальні збори володіє виключною компетенцією.
До компетенції загальних зборів акціонерів віднесені наступні питання (ст.48 Закону):
) внесення змін та доповнень до статуту товариства або затвердження статуту товариства в новій редакції;
) реорганізація суспільства;
) ліквідація товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження проміжного та остаточного ліквідаційних балансів;
) визначення кількісного складу ради директорів (наглядової ради) товариства, обрання його членів і дострокове припинення їх повноважень;
) визначення кількості, номінальної вартості, категорії (типу) оголошених акцій і прав, що надаються цими акціями;
) збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення додаткових акцій;
) зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, шляхом придбання товариством частини акцій з метою зменшення їх загальної кількості, а також шляхом погашення придбаних або викуплених товариством акцій;
) утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень, якщо статутом товариства рішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства;
) обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень;
) затвердження аудитора товариства;
) затвердження річних звітів, річної бухгалтерської звітності, в тому числі звітів про прибутки і про збитки (рахунків прибутків і збитків) товариства, а також розподіл прибутку (у тому числі виплата (оголошення) дивідендів;
) визначення порядку ведення загальних зборів акціонерів;
) обрання членів лічильної комісії та дострокове припинення їх повноважень;
) прийняття рішень про схвалення угод в здійсненні якої є зацікавленість (ст.83 Закону);
) прийняття рішень про схвалення великих угод (ст.79 Закону);
) придбання товариством розміщених акцій у випадках, передбачених цим Законом;
) затвердження внутрішніх документів, регулюючих діяльність органів товариства;
) вирішення інших питань, передбачених Законом.
Компетенція загальних зборів конкретного акціонерного товариства деталізується у статуті АТ (п.3 ст.11 Закону). При цьому доцільно розділяти питання ведення загальних зборів як виняткову компетенцію, і невиключну. Такий поділ передбачають норми ЦК РФ (ст.103), проте згадка про «виключної компетенції» виключено законодавцем з ст.48 Закону, хоча п.2 зазначеної статті і закріплює, що питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу товариства.
У виняткову компетенцію загальних зборів акціонерів потрапляє більшість питань, перелічених у п. 1 ст. 48 Федерального закону Про акціонерні товариства ».
Дійсно, чинна редакція статті 48 Закону, за загальним правилом, дозволяє віднести всі перелічені питання до виключної компетенції загальних зборів. З єдиною обмовкою: якщо інше не закріплено в Законі, і, додамо, у статуті АТ.
До невиключної компетенції загальних зборів АТ належать:
питання, які можуть бути передані на рішення ради директорів при наявності про це в статуті товариства спеціального застереження (питання, пов'язані зі збільшенням статутного капіталу товариства (подп.6 ст.48 Закону); стосуються освіти і дострокового припинення повноважень виконавчих органів акціонерного товариства (подп.8 ст.48 Закону) та ін.).
питання, рішення по яких вправі приймати як загальні збори акціонерів, так і рада директорів.
Дискусії в теорії і питання на практиці викликає п.3 ст.48 Закону, який встановлює, що «загальні збори акціонерів не вправі розглядати і приймати рішення з питань, не віднесених до її компетенції цим Законом». Одним дослідникам дане положення дозволяє зробити висновок, про те, що компетенція загальних зборів є вичерпною, інші дослідники спростовують дане твердження.
Виходячи з прямого тлумачення п.3 ст.48 ГК РФ, а також ситуації, що судово-арбітражної практики, необхідно зробити висновок, що компетенція загальних зборів обмежена. Загальним зборам не надано права вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. Дане положення сприйнято і реалізується і правоприменителем.
<...
