кцій менше п'ятдесяти статут товариства може передбачати, що функції ради директорів товариства (спостережної ради) здійснює загальні збори акціонерів. У цьому випадку статут товариства повинен містити вказівку про певний особі або орган товариства, до компетенції якого належить вирішення питання про проведення загальних зборів акціонерів та про затвердження його порядку денного (абз.2 п.1 ст.64 Закону).
До компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства належать наступні питання (п.1 ст.65 Закону):
) визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;
) скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, коли ініціатором можуть виступити інші органи;
) затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;
) визначення дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, та інші питання, віднесені до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства;
) збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення суспільством додаткових акцій у межах кількості і категорій (типів) оголошених акцій, якщо статутом суспільства це віднесено до його компетенції;
) розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;
) визначення ціни (грошової оцінки) майна, ціни розміщення та викупу емісійних цінних паперів;
) придбання розміщених товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів;
) утворення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень, якщо статутом суспільства це віднесено до його компетенції;
) рекомендації за величиною виплачуваних членам ревізійної комісії (ревізору) суспільства винагород і компенсацій і визначення розміру оплати послуг аудитора;
) рекомендації за величиною дивіденду по акціях і порядку його виплати;
) використання резервного фонду та інших фондів товариства;
) створення філій та представництв товариства;
) схвалення угод, у яких є зацікавленість;
) затвердження реєстратора товариства та умов договору з ним, а також розірвання договору з ним;
) інші питання, передбачені цим Законом та статутом товариства.
Як випливає з п.2 ст. 65 Закону, рада директорів також має виключну компетенцію. Відповідно, рада директорів має право віднести до свого розгляду та вирішенню не тільки прямо зазначені у Федеральному законі, але й інші питання (природно, не віднесені до виключної компетенції загальних зборів), зазначені у статуті товариства.
Аналізуючи перелік питань віднесених до компетенції ради директорів, експерти відзначають, що правове регулювання його діяльності є рамковим. І тут акцентуємо увагу на тому, що в інтересах засновників товариства максимально деталізувати компетенцію ради директорів у статуті.
Спроба деталізації компетенції ради директорів була зроблена в Кодексі корпоративної поведінки (гл.3 «Рада директорів товариства»), де досить детально визначено: функції ради директорів; склад рада директорів і його формування; обов'язки членів ради директорів, питання організації діяльності ради директорів; винагороду та відповідальність членів ради директорів.
У Кодексі до компетенції ради директорів рекомендується віднести вирішення наступних питань (пар.1 гл3 Кодексу корпоративного поведінки): щорічне затвердження радою директорів за поданням виконавчих органів фінансово-господарського плану (бюджету) - документа суспільства, в якому повинні бути відображені плановані на рік видатки по кожному з напрямків діяльності товариства, а також кошти товариства на покриття цих витрат, внесення до нього в міру необхідності зміни і доповнення протягом року; складання окремих документів планування різних напрямків своєї діяльності (маркетинг, інвестиції), які повинні відповідати фінансово-господарському плану, принимаемому і доповнювати радою директорів; твердження процедур внутрішнього контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства; затвердження внутрішніх процедур товариства з управління ризиками, забезпечення дотримання, аналіз ефективності і вдосконалення таких процедур. При цьому дані процедури повинні передбачати своєчасне повідомлення ради директорів про суттєві недоліки в системі управління ризиками; призначення посадової особи, яка відповідає за дотримання процедур вирішення корпоративних конфліктів - корпоративного секретаря товариства (секретар товариства); можливість призупинити повноваження генерального директора (керуючої організації, керуючого), призначуваного загальними зборами акціонерів, а також строки і підстави ...
