ізацію, яка раніше була передбачена виключно для акціонерних товариств.
З абсолютних нововведень слід зазначити можливість реорганізації одночасно більше двох юридичних осіб, у тому числі і в різній організаційно - правовій формі. Раніше законодавство не передбачало такої можливості.
Проектом ФЗ № 47538-6/2 встановлені деякі обмеження такої реорганізації. У п. 1 ст. 57 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2 зазначено, що реорганізація за участю більше двох юридичних осіб, у тому числі що відносяться до різних організаційно - правовими формами, допускається, якщо ГК РФ або законом дозволяється перетворення юридичної особи однієї форми в юридичне особа іншої форми.
У Проекті ФЗ № 47538-6/2 встановлено заборону на перетворення комерційного юридичної особи в некомерційне і навпаки. Обмеження були передбачені для унітарних підприємств, а також державних і муніципальних установ, некомерційних корпорацій (крім громадських організацій). Інші обмеження цього правила можуть бути встановлені федеральними законами.
Ці норми спрямовані на заборону спотворення юридичної природи та законодавчого поділу юридичних осіб на комерційні та некомерційні організації, який в кінцевому рахунку сприяє максимальному захисті майнових інтересів їх кредиторів і всіх учасників цивільного обороту (п. п. 3.5 -3.7 розд. III Концепції).
Проект ФЗ № 47538-6/2 містить докладний регулювання питань, пов'язаних з наданням гарантій прав кредиторів реорганізованих юридичної особи (ст. 60 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2). На те, що дане питання, на думку розробників Проекту ФЗ № 47538-6/2, є найважливішим у сфері реорганізації юридичних осіб, вказується в п. 3.1 розд. III Концепції.
У п. 5 ст. 60 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2 встановлена ??солідарна відповідальність новоствореної юридичної особи за боргами старого суспільства в разі неможливості визначити правонаступника за зобов'язанням юридичної особи або у разі несумлінного розподілу активів між ними, якщо це призвело до суттєвого порушення інтересів кредиторів.
Ця норма викликала заперечення з боку підприємців, що вказали на розпливчастість формулювань Проекту ФЗ № 47538-6/2 в цій частині, яка може породити невизначеність у правозастосуванні даних норм. Однак законодавець, по всій видимості, порахував побоювання підприємців необґрунтованими і не підтримав їх пропозиції.
Слід зазначити, що Проект ФЗ № 47538-6/2 передбачає спеціальне регулювання наслідків визнання реорганізації недійсною і не відбулася (ст. 60.1 та ст. 60.2 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2). Раніше законодавство не мало спеціальних норм про регулювання правовідносин, що складаються в таких ситуаціях.
У п. 1 ст. 60.1 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2 зазначено, що реорганізація юридичної особи може бути визнана недійсною на вимогу учасників реорганізованих юридичної особи, а також інших осіб, які не є учасниками юридичної особи, якщо таке право їм надано законом. Термін пред'явлення до суду вимоги про визнання реорганізації встановлюється рівним трьом місяцям після закінчення реорганізації, якщо інший термін не передбачено законом.
У разі визнання реорганізації недійсною не відбувається ліквідація новоутворених юридичних осіб (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2). Також не визнаються недійсними угоди, укладені такими юридичними особами.
Проект ФЗ № 47538-6/2 передбачає й інші наслідки визнання реорганізації юридичної особи недійсною. У п. 4 ст. 60.1 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2 встановлено, що в цьому випадку в учасника реорганізованого юридичної особи, який голосував проти рішення про реорганізацію, визнаного судом недійсним, або яка не брала участі в голосуванні, а також у кредиторів реорганізованого юридичної особи з'являється право на відшкодування збитків.
Ця обов'язок по відшкодуванню збитків виникає в осіб, які відповідно до закону несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями юридичної особи, утвореної в результаті реорганізації. Ці особи, а також утворені в результаті визнаної недійсною реорганізації юридичні особи відповідають перед учасниками та кредиторами реорганізованого особи солідарно (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2).
Зовсім інші наслідки виникають у разі визнання реорганізації корпорації відбулася (ст. 60.2 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2). У цьому випадку:
відновлюються юридичні особи, що існували до реорганізації;
одночасно припиняється існування новостворених юридичних осіб, про що робиться запис в ЕГРЮЛ;
угоди новостворених юридичних осіб з особами, сумлінно покладаються на правонаступн...
