ицтво, зберігають силу для відновлених юридичних осіб;
перехід прав та обов'язків визнається таким, за винятком перехо?? а прав і обов'язків на користь новоутвореної юридичної особи від боржників, сумлінно полагавшихся на правонаступництво на стороні кредитора;
учасники раніше існуючого юридичної особи визнаються володарями часткою участі в ньому в тому розмірі, в якому частки належали їм до реорганізації, а при зміні учасників юридичної особи в ході такої реорганізації або по її закінченні частки учасників раніше існуючого юридичного особи повертаються їм за правилами, передбаченими п. 2 ст. 65.2 ГК РФ.
Слід зазначити, що реорганізація корпорації може бути визнана не відбулася тільки за рішенням суду на вимогу учасника корпорації, який голосував проти рішення про реорганізацію цієї корпорації або не брала участі в голосуванні з цього питання (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2).
З питань ліквідації юридичної особи у Проекті ФЗ № 47538-6/2 також передбачені істотні зміни. Перш за все, слід зазначити, що Проектом ФЗ № 47538-6/2 спрощується черговість задоволення вимог кредиторів ліквідованого юридичної особи.
Проектом ФЗ № 47538-6/2 також вводиться нове регулювання ліквідації юридичної особи. Зокрема, передбачено перелік підстав для ліквідації в судовому порядку (п. 3 ст. 61 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2). Так, особа може бути ліквідовано у таких випадках:
визнання державної реєстрації юридичної особи недійсною, у тому числі у зв'язку з допущеними при його створенні грубими порушеннями закону, якщо ці порушення носять непереборний характер;
здійснення діяльності без належного дозволу (ліцензії) або за відсутності обов'язкового членства в саморегулівних організаціях;
здійснення діяльності, забороненої законом, або з порушенням Конституції РФ, або з іншими неодноразовими або грубими порушеннями закону або інших правових актів;
систематичного здійснення громадською організацією, благодійним та іншим фондом, релігійною організацією діяльності, що суперечить її статутним цілям, а також в інших випадках, передбачених законом.
У п. 12 Зауважень РСПП вказувалося на надмірно обтічне формулювання одного з підстав ліквідації юридичної особи: «... у зв'язку з неодноразовими або грубими порушеннями закону та інших правових актів». Як можна бачити з Висновку ПУ Апарату ГД ФС РФ «За проектом Федерального закону № 47538-6/2« Про внесення змін до главу четверту Цивільного кодексу Російської Федерації, а також статтю 1 Федерального закону «Про неспроможність (банкрутство)» (друге читання) »законодавець не підтримав побоювання підприємців.
Під позасудовому порядку юридична особа може бути ліквідовано за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженої на те статутом (п. 2 ст. 61 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2).
Проект ФЗ № 47538-6/2 істотно спрощує черговість задоволення вимог кредиторів при ліквідації юридичної особи. У чинній редакції ЦК України передбачено чотири черги кредиторів, тоді як чинне законодавство про неспроможність (банкрутство) передбачає три черги. Про необхідність уніфікації названих норм вказувалося в п. 3.12 розд. III Концепції.
У п. 1 ст. 64 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2 встановлено наступне:
в першу чергу проводяться розрахунки з вимогами громадян, перед якими ліквідується юридична особа несе відповідальність за заподіяння шкоди життю або здоров'ю, шляхом капіталізації відповідних почасових платежів, а також за вимогами про компенсацію моральної шкоди;
у другу чергу проводяться розрахунки з виплати вихідної допомоги та з оплати праці осіб, які працюють або працювали за трудовим договором, і з виплати винагороди авторам результатів інтелектуальної діяльності;
у третю чергу задовольняються вимоги інших кредиторів.
Закріплена норма про виключення з державного реєстру недіючої юридичної особи (ст. 64.2 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2). Раніше така норма містилася лише в ст. 21.1 Закону про держреєстрацію.
Відповідно до Проекту ФЗ № 47538-6/2 визнається фактично припинив свою діяльність (нечинним) така юридична особа, яка протягом останніх 12 місяців не представляло звітність, передбачену російським законодавством про податки і збори, і не здійснювало операцій хоча б по одному банківському рахунку. Така юридична особа може бути виключено з ЕГРЮЛ, що тягне правові наслідки, встановлені для ліквідації юридичних осіб (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ в редакції Проекту ФЗ № 47538-6/2).
Таким чином, з питань реорганізації та ліквідації юридичної особи у ...
