одавців цінних паперів пропозиції провести відчуження цінних паперів гіпотетично можливе у двох формах: шляхом звернення безпосередньо до акціонерів і власникам інших цінних паперів або опосередковано, через що поглинається суспільство, яке, у свою чергу, зобов'язана довести відповідну інформацію до акціонерів. Закон про акціонерні товариства, як і більшість іноземних правопорядков, обирає другий варіант-напрямок публічної оферти через суспільство, що вирішує так звану проблему колективного впливу (collective action problem), хоча і породжує додаткові витрати, в тому числі приховані, особливо пов'язані з неадекватним і опортуністичних поведінкою органів поглощаемого суспільства, так чи інакше протидіють поглинанню. Необхідно враховувати, що публічна пропозиція є публічною офертою (п.2 ст.437 ГК РФ, п.1 ст. 84.1, п.1 ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства), яку акціонери можуть і не акцептувати, а тому воно може не увінчатися успіхом для набувача, якщо очікуваний пакет акцій не буде сконцентрований в результаті придбання акцій у акціонерів компанії-цілі. На цей випадок Закон про акціонерні товариства вводить своєрідний «другий рівень» захисту для залишаються акціонерів, передбачаючи другий і третій поріг, з перевищенням яких знову-таки можливе виникнення обов'язки направити обов'язкову пропозицію. Так, згідно з п.7 ст.84.2 Закону про акціонерні товариства, правила про обов'язкове реченні, передбачені ст. 84.2 Закону про акціонерні товариства поширюються на придбання акцій акціонерного товариства, зазначених у п.1 ст.84.1 Закону про акціонерні товариства в розмірі, що перевищує 50 і 75 відсотків загальної кількості таких акцій акціонерного товариства. При цьому в силу п.8 ст.84.2 Закону про акціонерні товариства, вимоги зазначеної статті про необхідність направлення обов'язкового пропозиції не застосовуються як при придбанні акцій на підставі раніше спрямованого добровільної пропозиції про придбання всіх цінних паперів акціонерного товариства, передбачених п.1 ст.84.1 Закону про акціонерні товариства, у разі якщо таке добровільне пропозиція відповідає вимогам що пред'являються до обов'язкового пропозицією (пп. 2-5 ст.84.2 Закону про акціонерні товариства), так і при придбанні акцій на підставі раніше спрямованого обов'язкового пропозиції.
У силу п.1 ст.84.6 Закону про акціонерні товариства, як тільки в компанію-ціль надходить публічну пропозицію, повноваження ради директорів (наглядової ради) такого суспільства серйозно обмежуються, оскільки по будь-яких питань, прийняття рішень за якими може утруднити чи зробити неможливим здійснення поглинання, якщо до цього вони були віднесені до компетенції ради директорів (наглядової ради), рішення можуть бути прийняті тільки загальними зборами акціонерів. При цьому подібні обмеження будуть зберігати силу для компанії-цілі на весь термін прийняття публічної пропозиції, а крім того, протягом двадцяти днів після закінчення зазначеного терміну, відпущеного на прийняття пропозиції, для того, щоб виключити протидію публічного пропозицією на етапі розрахунків за придбані цінні паперу. Однак, якщо до закінчення строку дії зазначених обмежень особа, яка за підсумками прийняття публічної пропозиції набуло більш 30 відсотків загальної кількості відповідних акцій компанії-цілі, з урахуванням акцій, що належать цій особі та її афілійованим особам, зажадає скликання позачергових загальних зборів його акціонерів, у порядку денного якого буде включено питання про обрання членів ради директорів (наглядової ради) товариства, вказані обмеження, в силу п.1 ст. 84.6 Закону про акціонерні товариства діятимуть до підбиття підсумків голосування з питання про обрання членів ради директорів (наглядової ради) на загальних зборах акціонерів.
При аналізі змісту п.1 ст.84.6 Закону про акціонерні товариства чітко видно, що перелік питань, рішення з яких ході публічної пропозиції може бути ухвалене тільки загальними зборамиакціонерів компанії-цілі, фактично описує сукупність захисних тактик, відомих всім іноземним правопорядкам, які можуть бути задіяні органами управління компанії-цілі. У їх числі Закон про акціонерні товариства називає:
збільшення статутного капіталу компанії-цілі шляхом розміщення додаткових акцій у межах кількості і категорій (типів) оголошених акцій (типовий приклад так званої «отруєної пігулки»);
розміщення компанією-метою цінних паперів, конвертованих в акції, у тому числі опціонів такого суспільства (зазвичай така захисна тактика являє собою різновид «отруєної пігулки», відома вона під назвою «замикаючого опціону» (lock-up option) або «опціону допомоги» (leg-up) - коли намагаються підкреслити, що викуповуються відповідні цінні папери знову ж сторонньою особою;
схвалення угоди або декількох взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження компанією-метою прямо або побічно майна, вартість якого ...
