си, що відбуваються при реорганізації з юридичними особами, видається єдино вірним для формулювання дефініції. Надалі нами буде показана обгрунтованість такого висновку.
Особливої ??уваги заслуговує визначення реорганізації, запропоноване В.А.Дозорцевим. Він, вважаючи реорганізацію однією з форм припинення юридичних осіб, зазначав все ж, що результатом реорганізації буває не тільки припинення юридичних осіб, а й певна зміна правосуб'єктності юридичної особи, коли без його припинення виникає правонаступництво.
Тому під реорганізацією розумілося така зміна (у тому числі припинення) правосуб'єктності юридичної особи, в результаті якого виникає правонаступництво в іншої юридичної особи, притому не сингулярне (якихось одиничних прав і обов'язків), а універсальне, всієї сукупності прав та обов'язків, що належать юридичній особі.
Під реорганізацією А.Коровайко розуміє процес зміни осіб у майнових та інших правовідносинах, що характеризується зміною комплексу їх прав та обов'язків, суб'єктного складу учасників якої організаційно-правової форми реорганізованих юридичної особи і тягне універсальне правонаступництво. До числа юридично значимих прізанков реорганізації А.Коровайко відносить наступні:
універсальне правонаступництво новопосталих (у разі приєднання - змінених) юридичних осіб, що включає, крім переходу до наступника активу, також передачу майнових обов'язків (пасиву);
відсутність будь-якого зв'язку (зобов'язально-правовий або речової) між реорганізованим юридичною особою і його правонаступником і повна автономія останнього;
зміна розміру статутного капіталу і суб'єктного складу учасників (у разі перетворення - тільки організаційно-правової форми) реорганізованих юридичної особи;
всі або частина учасників реорганізується суб'єкта виступають засновниками (учасниками) його правонаступника.
Всі права та обов'язки реорганізованих юридичних осіб переходять до знову утвореним - його правонаступників. Правонаступництво при реорганізації носить універсальний (загальний) характер.
Передбачається, що, по-перше, правонаступникам передаються не окремі права та обов'язки, а весь їх комплекс. І, по-друге, організація- правонаступник не вправі відмовитися від прийняття будь-яких зобов'язань реорганізованих юридичної особи.
Реорганізація здійснюється за рішенням власника майна, засновників (учасників) юридичної особи, уповноваженого ними органу (відповідно до установчих документів) і за рішенням суду. Вона може служити в деяких випадках служити способом уникнення ліквідації підприємства, в тому числі по банкрутству. У всіх формах потрібно мати одна обставина, що всяка ліквідація підприємства несе зачатки монополізації. Форма - злиття, приєднання та перетворення - потрібна згода антимонопольного комітету. Реорганізація є специфічний спосіб припинення діючих і утворення нових юридичних осіб (крім випадків реорганізації у формах приєднання та виділення), що тягне перехід прав та обов'язків від раніше діяли юридичних осіб до оплати.
Звертає на себе увагу той факт, що при реорганізації відбувається тільки загальне (а не сингулярне) правонаступництво, тобто до утворився в результаті реорганізації юридичним особам переходять усі права та обов'язки реорганізованих юридичної особи.
У зв'язку з цим у процесі реорганізації необхідно вирішити всі питання, пов'язані з визначенням суб'єктів, до яких переходять конкретні права та обов'язки. Найбільш актуальна ця проблема, безумовно, для реорганізації у формах поділу та виділення, оскільки при злитті, приєднання та перетворення виникає одна юридична особа, яке і є правонаступником всіх реорганізованих.
При реорганізації складається розподільчий баланс (у випадках поділу та виділення) або передавальний акт (у випадках злиття, перетворення і приєднання).
Розділовий баланс повинен містити однозначну відповідь на питання про те, до якого саме юридичній особі перейшло кожне конкретне зобов'язання. І передавальний акт, та розподільчий баланс повинні включати в себе відомості про всі без винятку зобов'язання боржника, включаючи ті, відносно яких реорганізуються юридична особа вважає, що у нього є підстави їх не виконувати.
1.2 Форми та порядок реорганізації юридичної особи
Згідно ст 57 Цивільного кодексу РФ передбачено п'ять форм реорганізації: злиття lt; # justify gt; І реорганізація, і ліквідація можуть здійснюватися як добровільно, так і примусово. Видається цікавою позиція А.А.Мельнікова, який пропонує поряд з добровільною і примусовою виділяти вимушену реорганізацію та ліквідацію юридичних осіб. До вимушеним відносяться реорганізація і ліквідація юридичн...
