я товариства з передачею всіх його прав і обов'язків знову створюваним товариствам. Рада директорів реорганізується у формі поділу суспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію товариства у формі поділу, порядок і умови цієї реорганізації і в порядку конвертації акцій реорганізується в акції і (або) інші цінні папери створюваних товариств. При поділі суспільства всі його права та обов'язки переходять до двох або декількох знову створюваним товариствам відповідно до розділовим балансом.
Виділенням товариства визнається створення одного чи кількох товариств із передачею їм частини прав і обов'язків реорганізується без припинення останнього. Рада директорів реорганізується у формі виділення товариства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію товариства у формі виділення, порядок і про умови здійснення виділення, про створення нового суспільства, можливості конвертації акцій товариства в акції і (або) інші цінні папери виділяється суспільства і порядку такої конвертації, про затвердження розподільчого балансу. При виділенні зі складу одного чи кількох товариств до кожного з них переходить частина прав і зобов'язав-стей реорганізованого у формі виділення товариства відповідно до розділовим балансом.
При перетворенні товариства в товариство з обмеженою відповідальністю або у виробничий кооператив до знову виник юридичної особи переходять всі права та обов'язки реорганізованого товариства згідно з передавальним актом.
Друга причина пошуку факторів зовнішнього розвитку підприємства - реорганізація підприємств неплатоспроможних, банкрутів або підприємств, які зіткнулися з серйозними проблемами.
Неспроможність (банкрутство) підприємства вважається що має місце після визнання факту неспроможності арбітражним судом або після офіційного оголошення про неї підприємством-боржником при його добровільної ліквідації.
При напрямку, реорганізуються в разі неспроможності (банкрутства), відповідно до російського законодавства до боржника можуть застосовуватися процедури:
реорганізаційні (зовнішнє управління майном боржника, санація);
ліквідаційні (примусова ліквідація підприємства-боржника за рішенням арбітражного суду, добровільна ліквідація неспроможного підприємства під контролем кредиторів);
мирову угоду.
Головне завдання даного напрямку реструктуризації - зберегти підприємство як чинне.
У разі направлення реструктуризації, що запобігає загрозу захоплення, або сохраняющего власність і контроль, привабливим для захоплення є тільки компанії, що мають потенціал «вартісного розриву».
Компанія, яку хочуть поглинути, має у своєму розпорядженні великий набір способів захисту від посягань на її незалежність.
Система захисту інтересів керуючих і акціонерів націлена на те, щоб зводяться на шляху захоплень підприємств бар'єри забезпечували зайнятість управлінських кадрів і гарантію прав акціонерів.
Багато компанії укладають зі своїм управлінським персоналом контракти управління. У них передбачається високу винагороду за роботу керівників. Ці контракти відомі також під назвою «золотий парашут». Їх висока вартість збільшує ціну компанії і може служити стримуючим фактором при захопленні.
Умова кваліфікованої більшості при голосуванні з питання про злиття (75-80%) означає, що будь-які зміни в статуті затверджуються великим числом голосів. Замість звичайного більшості, необхідної для прийняття рішення з інших питань, в ситуації злиття для затвердження угоди може вимагатися більш висока частка голосів.
Програма викупу акцій - це пропозиція про зворотний викуп компанією своїх акцій з премією, яка може бути виплачена за рахунок акціонерного капіталу компанії.
Перетворення компанії в приватну може здійснюватися за рахунок скупки акцій, що означає зміна структури власності. Для цього використовується велика кількість інструментів. Найбільш поширені готівковий розрахунок з колишніми акціонерами і злиття компанії відкритого типу з приватною корпорацією. Приватизація може здійснюватися за допомогою викупу акцій за рахунок кредиту, тобто в угоді бере участь третя сторона, а іноді і четверта. При будь-якому викуп акцій за рахунок кредиту компанія стикається з ризиком двох видів. Перший - комерційний ризик (може статися так, що компанія не буде розвиватися за встановленим раніше плану і грошові потоки, необхідні для обслуговування боргу, виявляться меншими, ніж прогнозувалося). Другий вид ризику пов'язаний зі зміною процентних ставок (зазвичай кредит надається на умовах плаваючої ставки, і обсяг платежів по ньому змінюється разом з коливаннями ставки, отже...
