но доводиться вирощувати статутний капітал - наприклад, шляхом збільшення номінальної вартості акцій.
Емісію цінних паперів c збільшеною номінальною вартістю навряд чи слід вважати складною операцією. Мабуть, акціонерне товариство (далі - АТ) може з нею впоратися самостійно, не вдаючись до допомоги сторонніх фахівців. Але для того щоб уникнути найбільш злобливих помилок, необхідно приділити увагу деяким важливим моментам.
У першу чергу варто розібратися, в яких випадках емітенту може знадобитися випуск паперів зі збільшеною номінальною вартістю. Відомо, що розмір статутного капіталу АТ визначається при створенні компанії в момент затвердження її статуту. Згідно з Федеральним законом Про акціонерні товариства від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ (далі - Закон), Мінімальний розмір статутного капіталу дорівнює для відкритих товариств тисячократним, а для закритих - стократной сумі МРОТ, встановленого законодавством на дату реєстрації товариства. Таким чином, сьогодні мінімальний розмір статутного капіталу становить 100 000 і 10 000 рублів відповідно. У той же час розмір статутного капіталу у багатьох товариств значно нижче зазначених сум, і такі компанії не можна звинуватити в порушенні законодавства. Адже позначені межі діють тільки з 2001 року, коли був офіційно встановлений мінімальний розмір оплати праці, рівний 100 рублям, а багато суспільства були створені до цього. Крім того, багато російських АТ виникали в процесі приватизації, і їх статутний капітал у ті часи визначався розрахунковим способом, ніяких лімітів для його розміру не існувало. Ось чому на вітчизняному ринку можна зустріти досить велике і успішне акціонерне товариство, у якого і понині статутний капітал вимірюється в сотнях рублів.
Відповідно до пункту 5 статті 28 Закону, збільшити статутний капітал товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій можна тільки за рахунок майна товариства, тобто власними коштами. Це імперативна норма закону. Отже, необхідно провести економічний аналіз, завданням якого буде показати:
чи не підпадає суспільство під встановлені законом обмеження, пов'язані з будь емісією;
чи достатньо у компанії власних коштів для збільшення статутного капіталу.
Організації краще навіть не планувати подібну емісію, якщо вартість її чистих активів за даними річного бухгалтерського балансу (за винятком балансу за підсумками першого фінансового року) або за даними аудиторської перевірки виявиться нижче розміру статутного капіталу (п. 4 і 5 ст. 35 Закону та лист ФСФР Росії від 13 вересня 2005 № 05-ОВ - 03/14492).
Достатність власних коштів і розмір планованого збільшення статутного капіталу визначають за принципом, прямо зазначеному в пункті 5 статті 28 Закону. Сума, на яку збільшується статутний капітал товариства за рахунок власного майна, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів товариства і сумою статутного капіталу і резервного фонду товариства. Розраховувати вартість чистих активів потрібно згідно з Порядком, затвердженим наказом Мінфіну Росії і Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 29 січня 2003 № 10н, 03-6/пз (далі - Порядок).
Наступне завдання компанії - вирішити, який конкретно джерело власних коштів буде використовуватися при збільшенні статутного капіталу. Для цього потрібно проаналізувати показники розміру додаткового капіталу (стор. 420 III розділу форми № 1 балансу) і нерозподіленого прибутку (стор. 470 III розділу форми № 1 балансу). Тобто визначити, чи достатньо у суспільства сукупного в додатковому капіталі приросту вартості необоротних активів, виявленого за результатами їх переоцінки. В іншому випадку доцільно збільшувати статутний капітал за рахунок як прибутку поточного року, так і накопиченої в балансі прибутку минулих років.
Якщо джерелом збільшення статутного капіталу обрана прибуток, то рішення про розміщення не виглядає настільки однозначно. Часта помилка не тільки емітентів, а й корпоративних юристів полягає в тому, що рішення про емісію і спрямування прибутку на збільшення статутного капіталу приймається на позачергових зборах акціонерів. Тут мова йде про грубе порушення Закону. Справа в тому, що питання розподілу прибутку пунктом 1 статті 47 та пунктом 1 статті 48 Закону імперативно віднесено до компетенції річних загальних зборів. Отже, питання про збільшення статутного капіталу може бути розглянуто на річних загальних зборах одночасно з питанням про розподіл прибутку, але окремо від нього. Або спочатку на річних зборах приймається рішення про розподіл прибутку, де чітко формулюється, в якому розмірі і за які роки буде використана прибуток з метою збільшення статутного капіталу, а потім на позачергових зборах приймається рішення про збільшення статутного капіталу
Рішення про розміщення в цьому ...
