тися до засновникам (учасникам) товариства, не повністю внесли свій внесок, (тобто у розмірі, меншому, ніж зазначено в установчих документах товариства), з вимогою про стягнення тій частині, яка не була ними внесена.
Стаття 91 ГК РФ передбачає два варіанти організаційної структури ТОВ: двухзвенную, що включає загальні збори учасників і одноосібний виконавчий орган (директор, керуючий тощо), триланкову, в яку входить також колегіальний виконавчий орган ( дирекція, правління тощо) [3].
Вищим органом ТОВ є загальні збори його учасників. У п. 3 ст. 91 перераховані питання, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів, які не можуть бути передані на рішення виконавчого органу товариства. Цей перелік може бути розширений законом про ТОВ. Видається, що цим законом та установчими документами товариства до компетенції загальних зборів можуть бути додатково віднесено і такі питання, які загальні збори вправі делегувати виконавчому органу товариства. Ці питання складуть звичайну, тобто не виняткове, компетенцію загальних зборів. Щодо правомірності цього висновку говорить сам факт вживання в ГК терміна «виняткова компетенція загальних зборів». Адже якби воно не могло мати ніякої іншої компетенції, крім виняткової, не було і необхідності вводити цей термін. Законодавець обмежився б тільки визначенням компетенції загальних зборів як такої із зазначенням на неприпустимість делегування повноважень загальних зборів виконавчому органу.
У ЦК не врегульовані питання скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ. У цій ситуації слід керуватися не суперечать законодавству Російської Федерації нормами Положення про акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю [3].
Колегіальний виконавчий орган ТОВ обирається загальними зборами з числа учасників товариства, що випливає з другого речення абз. 2 п. 1. ст. 91. Буквально це означає, що членом колегіального виконавчого органу може бути не тільки фізичне, а й юридична особа. Такий стан речей нетипово для російського законодавства і практики, проте юридично в ньому немає нічого протиприродного. Юридична особа точно так само здатне брати участь у роботі виконавчого органу ТОВ, як і мати інші цивільні права та обов'язки. У таких випадках доцільно, щоб юридична особа, обрана в колегіальний виконавчий орган, призначало на весь термін повноважень постійного представника.
Одноосібний виконавчий орган, на відміну від колегіального, необов'язково повинен обиратися з числа учасників товариства.
У п. 4 ст. 91 передбачено, що будь-який учасник ТОВ незалежно від величини своєї частки має право вимагати проведення незалежної аудиторської перевірки річної фінансової звітності товариства. Ця норма, безумовно, підвищує ступінь захищеності учасників, проте породжує і ряд проблем. Перш за все, виникає питання про те, хто повинен нести витрати по проведенню таких перевірок. У відсутності ясних вказівок в законі або установчих документах товариства було б доцільно покладати тягар цих витрат на учасника, який вимагав перевірки [3].
У законі передбачаються більш високі вимоги до статутного капіталу, його визначенням і формуванню, ніж до складеному капіталі товариства. Перш за все, розмір цього капіталу ні за яких умов не може бути менше мінімальної суми, визначеної законом. Згідно додатка 1, мінімальний розмір статутного капіталу - не менше 100 МРОТ (крім кредитних і страхових організацій), встановленого на дату реєстрації товариства. На момент реєстрації товариства статутний капітал повинен бути сплачений учасниками не менш, ніж на 50%. Залишилося частина статутного капіталу підлягає оплаті протягом першого року діяльності товариства, якщо менший строк не встановлений установчим документом.
Переваги товариств з обмеженою відповідальністю:
- можливість швидкого акумулювання значних коштів;
- ТОВ може бути створене однією особою;
- члени товариства несуть обмежену відповідальність за зобов'язаннями товариства.
Недоліки:
- статутний капітал не може бути менше величини, встановленої законодавством;
- ТОВ менш привабливі для кредиторів, оскільки члени суспільства несуть тільки обмежену відповідальність за зобов'язаннями товариства.
Товариство з додатковою відповідальністю, по суті, є різновидом товариства з обмеженою відповідальністю з поширенням на нього всіх загальних правил такого суспільства. Тому все сказане про товариство з обмеженою відповідальністю в рівній мірі відноситься і до товариства з додатковою відповідальністю [10].
Єдине важлива відмінність цих товариств полягає в наступному: при недостатності майна товариства з дода...
