tify"> Якщо розділовий баланс не дозволяє визначити, якому з виниклих юридичних осіб передана обов'язок задовольнити вимоги того чи іншого кредитора, то за відповідним зобов'язанням всі утворені в результаті реорганізації юридичні особи будуть нести солідарну відповідальність (п. 3 ст. 60 ГК РФ).
Реорганізація у формі виділення, поділу, злиття та перетворення вважається завершеною з моменту державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб. Реорганізація у формі приєднання завершується в момент виключення приєднаного юридичної особи з державного реєстру юридичних осіб.
Правонаступництво при реорганізації носить універсальний (загальний) характер. Передбачається, що, по-перше, правонаступникам передаються не окремі права та обов'язки, а весь їх комплекс. І, по-друге, організація-правонаступник не вправі відмовитися від прийняття будь-яких зобов'язань реорганізованих юридичної особи.
Доцільно звернути увагу на те, що у випадках, встановлених законом, добровільна реорганізація товариства з обмеженою відпетственностью у формі злиття і приєднання може бути здійснена лише за згодою уповноважених державних органів.
Наприклад, відповідно до ст. 27 Закону Про захист конкуренції за попередньою згодою антимонопольного органу здійснюються наступні дії:
Злиття комерційних організацій (за винятком фінансових організацій), якщо сумарна вартість їх активів (активів їх груп осіб) за бухгалтерськими балансами за станом на останню звітну дату, що передує даті подання клопотання, перевищує три мільярди рублів або сумарна виручка таких організацій (їх груп осіб) від реалізації товарів за календарний рік, що передує року злиття, перевищує шість мільярдів рублів або якщо одна з таких організацій включена до реєстру суб'єктів господарювання, що мають частку на ринку певного товару більш ніж 35%, приєднання комерційної організації ( за винятком фінансової організації) до іншої комерційної організації (за винятком фінансової організації), якщо сумарна вартість їх активів (активів їх груп осіб) за останніми балансам перевищує три мільярди рублів або сумарна виручка таких організацій (їх груп осіб) від реалізації товарів за календарний рік , що передує року приєднання, перевищує шість мільярдів рублів або якщо одна з таких організацій включена до реєстру суб'єктів господарювання, що мають частку на ринку певного товару більш ніж 35%.
Злиття фінансових організацій або приєднання фінансової організації до іншої фінансової організації, якщо сумарна вартість їх активів за останніми балансам перевищує величину, встановлену Урядом РФ (при злитті або приєднанні кредитних організацій така величина встановлюється Урядом РФ за погодженням з ЦБР ). Судова практика уточнює, що за відсутності згоди Антимонопольного комітету РФ (його територіального управління) на створення союзу, асоціації чи іншого об'єднання підприємств (акціонерного товариства) акт державної реєстрації цього об'єднання повинен бути визнаний недійсним.
Звертає на себе увагу той факт, що при реорганізації відбувається тільки загальне (а не сингулярне) правонаступництво, тобто до утворився в результаті реорганізації юридичним особам переходять усі права та обов'язки реорганізованих юридичної особи.
У зв'язку з цим у процесі реорганізації необхідно вирішити всі питання, пов'язані з визначенням суб'єктів, до яких переходять конкретні права та обов'язки. Найбільш актуальна ця проблема, безумовно, для реорганізації у формах поділу та виділення, оскільки при злитті, приєднання та перетворення виникає одна юридична особа, яке і є правонаступником всіх реорганізованих.
При реорганізації складається розподільчий баланс (у випадках поділу та виділення) або передавальний акт (у випадках злиття, перетворення і приєднання).
Розділовий баланс повинен містити однозначну відповідь на питання про те, до якого саме юридичній особі перейшло кожне конкретне зобов'язання.
І передавальний акт, та розподільчий баланс повинні включати в себе відомості про всі без винятку зобов'язання боржника, включаючи ті, відносно яких організується юридична особа вважає, що у нього є підстави їх не виконувати.
2.2 Форми і процедура реорганізації
У Цивільному кодексі РФ виділено п'ять форм реорганізації злиття, приєднання, поділ, виділення і перетворення.
При злитті кожне об'єднуваного юридичних осіб припиняє діяльність, його права та обов'язки переходять до новоутвореного юридичній особі. Приєднання припускає, що одна юридична особа припиняє діяльність і його права та обов'язки переходять до іншого, вже існуючого юридичній особі. Його статус не змінюється, для нього рішення про реорганізацію фактично означає згоду взя...
