утність у них положень про правонаступництво стають причиною безумовного відмови в реєстрації.
Між прийняттям рішення про реорганізацію (затвердженням передавального акта або розподільчого балансу) і її проведенням, природно, проходить якийсь час. У пункті 4 ст. 57 ГК РФ чітко визначений момент, коли юридична особа вважається реорганізованим. При реорганізації у формі злиття, поділу, виділення і перетворення таким моментом є день державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб. Правонаступництво не грунтується на якому-небудь окремому договорі, воно являє собою наслідок самої реорганізації юридичної особи.
Відповідно визначальне значення для переходу прав і обов'язків має саме факт державної реєстрації новостворюваних організацій. До цього моменту перехід прав та обов'язків неможливий, оскільки юридична особа - правонаступник ще не створено.
Реорганізація юридичної особи шляхом приєднання до нього іншої юридичної особи вважається сталася з моменту внесення до державного реєстру запису про припинення діяльності приєднаного юридичної особи (ГК РФ стаття 57, пункт 4, абзац 2). Іншими словами, знову ж момент переходу прав і обов'язків пов'язаний з фактом внесення відповідного запису до державного реєстру. При іншому підході склалася б ситуація, коли одне самостійна юридична особа передає права та обов'язки іншій особі лише на тій підставі, що в майбутньому вони планують провести реорганізацію.
За змістом чинного законодавства реорганізація являє собою специфічний спосіб припинення діючих і утворення нових юридичних осіб (крім випадків реорганізації у формах приєднання та виділення), що тягне перехід прав та обов'язків від раніше діяли юридичних осіб до оплати.
Відповідно до ст. 58 ГК РФ, перехід прав та обов'язків від однієї юридичної особи до іншої в процесі реорганізації оформляється відповідними правовстановлюючими документами: передавальним актом (при реорганізації у формах злиття, приєднання і перетворення) або розділовим балансом (при реорганізації у формах поділу та виділення). Враховуючи велику значимість цих документів, до них пред'являються особливі вимоги. Зокрема, в п. 1 ст. 59 ГК РФ передбачається, що передавальний акт та розподільчий баланс повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Виходячи з наведеної норми закону, можна зробити висновок про те, що в передавальному акті і роздільному балансі повинні міститися відомості про всіх зобов'язаннях боргового характеру, а також усіх правах вимоги, переданих реорганізовується юридичною особою своєму правонаступнику, з обов'язковим зазначенням (докладної балансової розшифровкою) значаться по кожному кредитору та боржнику грошових сум.
Щоб не допустити порушення порядку оформлення правонаступництва при реорганізації, згідно з другим абзацом п. 2 ст. 59 ГК РФ, в Цивільному кодексі передбачено спеціальне правило, згідно з яким у разі відсутності в передавальному акті або в роздільному балансі положень про правонаступництво за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи державна реєстрація знову виниклих юридичних осіб не проводиться.
Не можна не відзначити, що невизначеність у питаннях правонаступництва при реорганізації може виникнути лише у випадках поділу та виділення. При інших формах (злиття, приєднання та перетворення) визначити правонаступника з тих чи інших зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи не складає труднощів - правонаступником в цих випадках щодо всіх прав і обов'язків що припиняє існування юридичних осіб завжди є одна юридична особа.
При поділі і виділенні правонаступник може бути неочевидний. Пояснюється це тим, що до новоствореним юридичним особам переходять лише окремі майнові права та обов'язки реорганізованих юридичних осіб. Так, при поділі всі права та обов'язки припиняє існування юридичної особи в певних пропорціях розподіляються серед декількох новостворених юридичних осіб. У разі ж виділення до правонаступника переходить тільки частина майнових прав та обов'язків реорганізованого юридичної особи. Саме тому стосовно реорганізації у формах поділу та виділення законодавство встановлює додаткові гарантії для кредиторів. Зокрема, в п. 3 ст. 60 ГК РФ передбачається, що якщо розділовий баланс не дає можливості визначити правонаступника реорганізованого юридичної особи, то знову виникли юридичні особи несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи перед його кредиторами.
2.2 Гарантії прав кредиторів і акціонерів
З питанням про правонаступництво тісно пов'язаний ще один - про захист прав кредиторів реорганізованих ...
