м у разі відсутності в передавальному акті або в роздільному балансі положень про правонаступництво за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи державна реєстрація знову виниклих юридичних осіб не проводиться (абз. 2 п. 2 ст. 59).
Незважаючи на такі жорсткі вимоги закону, на практиці вони не завжди виконуються, що нерідко призводить до серйозних ускладнень, а часом і до неможливості встановлення правонаступництва при реорганізації у відношенні певних зобов'язань.
Невизначеність у питаннях правонаступництва при реорганізації може виникнути лише у випадках поділу та виділення. При інших формах (злиття, приєднання та перетворення) визначити правонаступника з тих чи інших зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи не складає труднощів - правонаступником в цих випадках щодо всіх прав і обов'язків що припиняє існування юридичних осіб завжди є одна юридична особа.
При поділі і виділенні правонаступник може бути неочевидний. Пояснюється це тим, що до новоствореним юридичним особам переходять лише окремі майнові права та обов'язки реорганізованих юридичних осіб. Так, при поділі всі права та обов'язки припиняє існування юридичної особи в певних пропорціях розподіляються серед декількох новостворених юридичних осіб. У разі ж виділення до правонаступника переходить тільки частина майнових прав та обов'язків реорганізованого юридичної особи. Саме тому стосовно реорганізації у формах поділу та виділення законодавство встановлює додаткові гарантії для кредиторів. Зокрема, в п. 3 ст. 60 ГК РФ передбачається, що якщо розділовий баланс не дає можливості визначити правонаступника реорганізованого юридичної особи, то знову виникли юридичні особи несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи перед його кредиторами.
3.2 Гарантії прав кредиторів і акціонерів
При реорганізації юридичної особи, зачіпаються інтереси кре?? іторіі, тому права кредиторів, це основне питання правового регулювання реорганізації. Обов'язком засновників є, повідомити письмово всіх кредиторів про реорганізацію юридичної особи. Кредитори вправі вимагати дострокове виконання зобов'язань або припинення, боржником за яким є юридична особа, а також відшкодування збитків.
У тих випадках, які передбачені законом, реорганізація у формі приєднання або злиття, проводиться тільки з узгодження уповноважених державних органів. При незгоді на реорганізацію антимонопольного органу, організація має право звернутися до суду.
Для реалізації принципу універсального правонаступництва, який закріплений в Цивільному кодексі, потрібно мати об'єктивні дані про фінансові зобов'язання та майно реорганізується. Ці дані, в обов'язковому порядку, повинні бути підтверджені результатами інвентаризації.
Інвентаризація є умовою достовірності відображення в обліку переходить до правонаступника майна і фінансових зобов'язань і носить обов'язковий характер. Федеральний закон від 06.12.2011г. № 402-ФЗ (ред. Від 28.12.2013г.) Laquo; Про бухгалтерський облік (з ізм. І доп., вступ. чинності з 01.01.2014г.)
Після проведеної інвентаризації, в обов'язковому порядку складається розподільчий баланс або передавальний акт. У даних актах міститься положення про правонаступництво, воно включається в себе, всі зобов'язання реорганізованого юридичної особи, зокрема всіх боржників і кредиторів, також включає в себе, зобов'язання, які оспорюються сторонами. У тому випадку, коли передавальний акт не може визначити правонаступника даного реорганізованого юридичної особи, то нові юридичні особи несуть за зобов'язаннями цієї особи відповідальність перед кредиторами.
реорганізаційних процедур має правила і етапи, які використовуються всіма формами реорганізації:
) При завершенні реорганізації юридичної особи, яке створене в процесі злиття, перетворення, виділення, це особа зобов'язана встати в податкову на облік і виготовити нову печатку, а також встати на облік в державні позабюджетні фонди та отримати коди КВЕД.
) Після приєднання і злиття, припиняється діяльність юридичної особи - попередника. Ліквідація цих юридичних осіб буде завершена тільки після внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру, а для цього необхідно зняти підприємство з податкового обліку, анулювати ідентифікаційні коди КВЕД, закрити розрахунковий рахунок у банку і знищити печатку.
) Юридична особа буде вважатися реорганізованим, виняток становить реорганізація - приєднання, з того моменту, коли відбувається реєстрація нового виник юридичної особи. А реорганізація, що проходить у формі приєднання однієї юридичної особи до іншої, то перше є реорганізованим з моменту ліквідації особи, яка до нього приєдналос...
