про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи і ті зобов'язання, які реорганізоване юридична особа оспорює.
Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються засновниками (учасниками) реорганізованих юридичної особи, а в разі примусової реорганізації - тими самими органами, які прийняли рішення про неї. Крім того, подання цих документів необхідно для державної реєстрації знову виниклих в результаті реорганізації юридичних осіб або для внесення змін до установчих документів вже існуючих організацій (при реорганізації у формі приєднання). Неподання передавального акта або розподільчого балансу, а також відсутність у них положень про правонаступництво стають причиною безумовного відмови в реєстрації.
На практиці, як для самого реорганізованих юридичної особи, так і для його партнерів величезне значення має питання про те, в який момент переходять права та обов'язки до наступника. З кого, припустимо, кредитор повинен вимагати виконання зобов'язання, якщо організація-боржник прийняла рішення про реорганізацію. У Цивільному кодексі 1964р. говорилося, що майно переходить в день підписання передаточного балансу. Однак норми нового ЦК РФ подібний підхід виключають.
Між прийняттям рішення про реорганізацію (затвердженням передавального акта або розподільчого балансу) і її проведенням, природно, проходить якийсь час. У ст. 57 ГК РФ чітко визначений момент, коли юридична особа вважається реорганізованим. При реорганізації у формі злиття, поділу, виділення і перетворення таким моментом є день державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб. Правонаступництво не грунтується на якому-небудь окремому договорі, воно являє собою наслідок самої реорганізації юридичної особи.
Відповідно визначальне значення для переходу прав і обов'язків має саме факт державної реєстрації новостворюваних організацій. До цього моменту перехід прав та обов'язків неможливий, оскільки юридична особа - правонаступник ще не створено.
Реорганізація юридичної особи шляхом приєднання до нього іншої юридичної особи вважається сталася з моменту внесення до державного реєстру запису про припинення діяльності приєднаного юридичної особи. Іншими словами, знову ж момент переходу прав і обов'язків пов'язаний з фактом внесення відповідного запису до державного реєстру. При іншому підході склалася б ситуація, коли одне самостійна юридична особа передає права та обов'язки іншій особі лише на тій підставі, що в майбутньому вони планують провести реорганізацію.
За змістом чинного законодавства реорганізація являє собою специфічний спосіб припинення діючих і утворення нових юридичних осіб (крім випадків реорганізації у формах приєднання та виділення), що тягне перехід прав та обов'язків від раніше діяли юридичних осіб до оплати.
Оскільки реорганізація завжди пов'язана з майновим правонаступництвом між юридичними особами, при її проведенні істотне значення має питання про обсяг прав і обов'язків, що переходять до правонаступника. У результаті реорганізації права та обов'язки реорганізованих юридичних осіб можуть переходити:
а) в повному обсязі тільки до одного правонаступника (при злитті, приєднання та перетворення);
б) в повному обсязі, але до декількох правонаступників у відповідних частинах (при поділі);
в) частково як до одного, так і до декількох правонаступників (при виділенні).
Відповідно до ст. 58 ГК РФ перехід прав та обов'язків від однієї юридичної особи до іншої в процесі реорганізації оформляється відповідними правовстановлюючими документами: передавальним актом (при реорганізації у формах злиття, приєднання і перетворення) або розділовим балансом (при реорганізації у формах поділу та виділення). Враховуючи велику значимість цих документів, до них пред'являються особливі вимоги. Зокрема, в п. 1 ст. 59 ГК РФ передбачається, що передавальний акт та розподільчий баланс повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Виходячи з наведеної норми закону, можна зробити висновок про те, що в передавальному акті і роздільному балансі повинні міститися відомості про всіх зобов'язаннях боргового характеру, а також усіх правах вимоги, переданих реорганізовується юридичною особою своєму правонаступнику, з обов'язковим зазначенням (докладної балансової розшифровкою) значаться по кожному кредитору та боржнику грошових сум.
Щоб не допустити порушення порядку оформлення правонаступництва при реорганізації, в Цивільному кодексі передбачено спеціальне правило, згідно з яки...
