икористовувався вкрай рідко. В цілому, вітчизняні «ворожі поглинання» не підпадають ні під які моделі і критерії, прийняті міжнародним обороті. З подібних угод тільки невелика частина може бути кваліфікована як класичні зразки M & A. При цьому велика частина російських інтеграційних операцій може бути кваліфікована як «захвати» з використанням адміністративного ресурсу.
Важливу роль в цивілізованості, а також активності ринку M & A відіграє законодавство. Так 1 липня 2006 були прийняті поправки до Федерального закону «Про акціонерні товариства», спрямовані на регулювання ворожих поглинань. Одночасно в Європі 20 травня того ж року вступила в силу Тринадцята директива ЄС про регулювання поглинань. Обидва законодавчих документа включають положення про «справедливою ціною», «процедурі витіснення і праві на продаж акцій», що стосуються міноритарних акціонерів та ін Незважаючи на схожість положень, їх цілі різняться. В ЄС зміни в законодавстві спрямовані на стимулювання ворожих поглинань, і спираються на позитивний вплив даних угод на розвиток ринку корпоративного контролю. У Росії після 1998 р. на ринку корпоративного контролю спостерігалося значне зростання кількістю-ства жорстких поглинань, і зміни в законодавстві покликані звести кількість ворожих поглинань до мінімуму.
Захист від поглинання - це дії, що вживаються радою ді-ректорів і топ-менеджментом корпорації-цілі і спрямовані на знижений-ня ймовірності поглинання їх корпорації, включаючи блокування тендерної пропозиції, не погодженого з її власниками.
Цілі застосування захисту від поглинань на практиці можуть бути досить різні: з одного боку вони можуть бути спрямовані на запобігання-обертання захоплення підконтрольних активів компанії, з іншого боку, вони мобілізують рада директорів і самих акціонерів корпорації на зміцнення своїх позицій на ринку.
Головні принципи, яким має слідувати основний власник компанії, досить прості: консолідація голосуючих акцій у своїх руках, недопущення конфліктів між акціонерами компанії, ведення бізнесу відповідно до законодавства, повага прав міноритаріїв, а також структура активів, що робить захоплення складним і витратною справою.
Для того щоб класифікувати основні протівозахватние заходу ми будемо відштовхуватися від західної практики, як батьківщини більшості з них. При цьому ми спробуємо розглянути практику застосування деяких методів в російських реаліях.
Протівозахватние заходи діляться на дві групи: превентивні та оперативні.
Превентивні методи захисту застосовуються перед виникненням загрози поглинання, включаючи розробку і застосування комплексу заходів для створення правових та економічних бар'єрів, з метою запобігання ворожого поглинання та створення перешкод для отримання агресором контролю над компанією. Фактично, проведення превентивних заходів є процедурою по зведенню стін, які з часом необхідно оновлювати з метою припинення нових вивертів рейдерів.
До основних превентивним заходам захисту можна віднести:
«Отруйні пігулки» (poison pills) - це цінні папери, що випускаються потенційною метою, з тим щоб зробити її менш цінною в очах вража-дебного покупця. Їх у свою чергу можна розділити на зовнішні і внутрішні, плани голосування, плани зворотного зв'язку, тіньові пігулки.
