ично неможливо виправити помилку, допущену при складанні договору, так як юридичні особи, що беруть участь у злитті, вже ліквідовані. Винними виявляються самі суспільства, які зливаються, так як при реєстрації нового товариства, створюваного в результаті злиття, органи, які реєструють зазначені юридичні особи, як правило, не несуть відповідальності за зміст і достовірність відомостей у представлених документах.
Необхідно також відзначити особливості, пов'язані з реєстрацією статуту товариства, створеного в результаті злиття. Згідно Стандартів емісії при реорганізації комерційних організацій (пп. 1.6, 1.7) статутний капітал акціонерного товариства, створеного в результаті злиття, може бути більше суми статутних капіталів (складеному капіталів, пайових фондів) комерційних організацій, що беруть участь в такої реорганізації, але не повинен перевищити вартості чистих активів створеної в результаті злиття комерційної організації.
На п'ятому етапі при державній реєстрації випуску цінних паперів, розміщуваних при злитті акціонерних товариств, і звіту про підсумки випуску цінних паперів необхідно дотримуватися наступних вимог:
По-перше, документи на державну реєстрацію випуску цінних паперів, розміщуваних при такій реорганізації, повинні бути подані до реєструючого органу не пізніше місяця з дати державної реєстрації комерційної організації, створеної в результаті процедури - злиття акціонерних товариств.
По-друге, рішення про випуск акцій і рішення про випуск облігацій акціонерного товариства при його створенні в результаті злиття має бути затверджене радою директорів (органом, що здійснює відповідно до законів і правовими актами Російської Федерації функції ради директорів ) цього акціонерного товариства. При цьому рішення про випуск цінних паперів комерційної організації стверджується при її створенні в результаті злиття - на підставі та відповідно до договору, який регламентує злиття акціонерних товариств.
По-третє, рішення про випуск цінних паперів, розміщуваних при злитті, повинне обов'язково містити відомості про порядок і умови розміщення цінних паперів, де вказується відповідний спосіб їх розміщення.
У той же час непростим є розміщення цінних паперів, що здійснюється шляхом обміну на акції акціонерного товариства, створеного в результаті злиття, часток учасників товариства або товариства з обмеженою (додаткової) відповідальністю, паїв членів кооперативу, реорганізованих шляхом такого злиття. Так, в п.1.3.2 Стандартів емісії при реорганізації комерційних організацій необхідно було чіткіше визначити, які саме юридичні особи беруть участь у злитті. Виходячи з тексту п.1.3.2, можна припустити, що закріплена можливість злиття товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю; або товариства з обмеженою відповідальністю і виробничого кооперативу; або товариства з додатковою відповідальністю і виробничого кооперативу; або всіх перерахованих юридичних осіб між собою, в результаті якого утворюється акціонерне товариство.
У всіх зазначених випадках конвертація (або обмін) вважається здійсненою (им) у цінні папери комерційної організації, створеної в результаті такого злиття, відповідно до договору про злиття в момент державної реєстрації комерційної організації, створеної в результаті злиття, при цьому цінні папери комерційних організацій, реорганізованих шляхом злиття, при їх конвертації анулюються.
Одночасно з державною реєстрацією випуску цінних паперів, розміщуваних, коли здійснюється злиття акціонерних товариств, здійснюється реєстрація звіту про підсумки випуску цінних паперів.
Висновок:
Реорганізація складний процес переобразованія акціонерного товариства або корпорації, яке займає величезне колічтво часу, але за допомогою якого можна зменшити або збільшити бізнес. Злиття як форма реогрганізаціі була розкрита більш докладно, оскільки в третьому розділі на підставі практики ТНК-ВР ми розглянемо злиття двох великих організацій.
. 2 Правове регулювання корпоративних конфліктів
За останні кілька років словосполучення корпоративне управління для вітчизняних підприємців стало не просто ще однією калькою з іноземного терміна. Важливість цього явища для російських компаній розуміють і власник бізнесу, який ініціює прийняття Кодексу корпоративного поведінки на підконтрольних йому компаніях, і навчений досвідом захисту багатосторінкових дисертацій професор університету, що ратує за викладання курсу «Корпоративне управління». Однак чи збігаються вони один з одним в цьому розумінні, чи є у них єдині підходи до вирішення основних проблем вітчизняного корпоративного управління. Та й чи є ці проблеми, адже з боку може здатися, що особливих підстав ...
