-мети, яку погодиться виплатити покупець.
. Рекомендації щодо прийняття управлінських рішень на основі запропонованого механізму відбору ефективних угод щодо доцільності укладання угоди з поглинання компанії. На основі показника «чистий приведений ефект синергії» як одного з критеріїв оцінки ефективності управління вартістю фірми, що враховує витрати і втрати при укладанні угод по злиттю (поглинанню), а також різноманіття форм прояву ефекту синергії, можна дати наступні рекомендації щодо доцільності укладання угоди з поглинання компанії У випадку, якщо компанія-покупець заплатить премію за контроль, що відповідає розміру очікуваної синергії, укладання угоди не погіршить, але й не поліпшить становище набуває фірми.
Слід зазначити, що в ст. 16 Закону Про акціонерні товариства закріплені положення про порядок злиття, лише акціонерних товариств, хоча в ст. 8 не виключається порядок створення акціонерного товариства при злитті юридичних осіб іншої організаційно-правової форми.
Так, наприклад, згідно Стандартів емісії при реорганізації комерційних організацій крім визначення процедури розміщення акцій при злитті акціонерних товариств також визначається порядок розміщення цінних паперів (акцій, облігацій) при злитті комерційних організацій іншої організаційно-правової форми.
Для того, щоб здійснити реорганізацію акціонерного товариства у формі злиття, необхідно послідовно пройти наступні основні етапи.
Злиття акціонерних товариств, основні етапи:
Укладення договору про злиття товариствами, які беруть участь у злитті
Ухвалення рішення загальними зборами акціонерів кожного суспільства, що бере участь у злитті, про реорганізації у формі злиття, про затвердження договору про злиття та про затвердження передавального акта
Затвердження Статуту і вибори ради директорів знову виникає АТ на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті
Державна реєстрація юридичної особи, що виник в результаті злиття
Державна реєстрація випуску цінних паперів, розміщуваних при злитті, і звіту про підсумки випуску цінних паперів
Для кожного з етапів є обов'язкові правила, встановлені нормативними актами.
На першому етапі при укладенні договору про злиття товариствами, які беруть участь у злитті, обов'язково повинні бути визначені порядок і умови злиття, а також порядок конвертації акцій кожного АТ у акції та (або) інші цінні папери нового АТ.
До того ж у договорі при визначенні порядку конвертації (обміну) цінних паперів, розміщуваних при злитті комерційних організацій, вказується вид, категорія (тип), номінальна вартість, співвідношення конвертації (обміну).
На другому етапі рішення загальних зборів акціонерів кожного суспільства, що бере участь у злитті, про реорганізації у формі злиття, про затвердження договору про злиття та про затвердження передавального акта приймається тільки за пропозицією ради директорів (наглядової ради) товариства. При цьому вказане рішення загальних зборів акціонерів приймається більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів.
На третьому етапі затверджується статут і вибирається рада директорів знову виникає АТ, робиться це тільки на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті, в порядку, встановленому Законом Про акціонерні товариства raquo ;.
На четвертому етапі суспільство, що виникло в результаті злиття, підлягає обов'язковій державній реєстрації за загальними правилами, встановленими законодавством для реєстрації юридичних осіб, за винятком окремих моментів, пов'язаних з правовим регулюванням питань реорганізації товариств.
Для реєстрації важливо перевірити наявність юридично правильно оформлених документів, необхідних на перших трьох етапах (договір про злиття, з усіма необхідними умовами, передавальні акти, відповідні протоколи загальних зборів товариств і т.п.).
Зустрічаються випадки, коли суспільства проходять всі етапи і встановлені законодавством процедури - злиття акціонерних товариств, реєструють нове юридична особа, з ліквідацією товариств, що беруть участь у злитті, але допускають при цьому всього одну помилку, яка призводить часом до тупикових ситуацій. Така, наприклад, помилка, пов'язана з відсутністю в договорі про злиття умов та порядку конвертації акцій товариств, що беруть участь у злитті, в акції і (або) інші цінні папери нового АТ, може виявитися тільки на наступному етапі - при державній реєстрації випуску цінних паперів , що розміщуються при злитті. У такому випадку практ...
