ної пропозиції.
Витіснення акціонерів. Між тим необхідно відзначити, що сформована практика публічних пропозицій, як у Великобританії, так і в США показала, що якщо хтось бажає наростити свою участь в цікавій компанії до повного контролю, то будь-які перешкоди з боку міноритарних акціонерів так чи інакше будуть усунуті, а тому спроби створення відповідних механізмів регулювання обмеження сваволі акціонерів, які сконцентрували у своїх руках абсолютну більшість акцій, що робилися протягом останніх двохсот з невеликим років розвитку корпоративного законодавства в усіх без винятку юрисдикціях, показують повну безперспективність подібних зусиль. Відповідно, всі розвинені корпоративні правопорядкі- як європейські, так і американські з часом приходять до необхідності законодавчої регламентації процедури викупу акцій у «мікро-міноритаріїв», у разі концентрації в одних руках «супер-мажоритарного» пакета акцій (як правило перевищує 90%). Регулятори обох порядків прийшли до розуміння того, що якщо існує механізм залучення інвесторів (going public), то необхідно також створити і зворотний йому механізм закриття компанії, аж до єдиного акціонера, для чого законодавчо передбачили процедури втрати суспільством публічного статусу (going private) і витіснення залишилися міноритарних акціонерів (squeeze-out, freeze-out). Подібний підхід до розглянутої проблеми інституту примусового викупу акцій у міноритарних акціонерів, вкрай негативно сприйнятий окремими вітчизняними правознавцями, набуває не дискримінаційний характер, а покликаний привести фактично складаються реалії в правові рамки і забезпечити мінімум статутних гарантій міноритарним акціонерам на отримання якщо не справедливою, то хоча б і максимально наближеною до справедливої ??ціни за свої акції. Нарешті, збереження міноритаріїв в компанії, де основний корпоративний власник налаштований на посилення централізації економічної влади, загрожує для такої компанії підвищеними витратами (на розкриття інформації, на забезпечення доступу акціонерів до участі управлінні справами організації та ін.), Наявність яких не відповідає сформованим у результаті здійснення публічної пропозиції економічним відносинам. У світлі викладених міркувань все більше число російських юристів починають підтримувати інститут витіснення.
Загальні висновки:
) Основною метою регулювання публічної пропозиції можна вважати створення певних правил, що забезпечують справедливі умови будь перерозподілу корпоративного контролю і виплату справедливої ??компенсації за відчуження прав контролю, крім виплати вартості відчужуваних акцій. Встановлення зазначених правил спрямоване насамперед на надання певного захисту прав акціонерів компанії-цілі, як міноритарних, так і мажоритарних.
) При придбанні певного порогу при придбанні акцій компанії-мети (як правило понад 90%), перерозподіл контролю вважається завершившимся, при цьому захист права акціонерів відбувається шляхом надання як мажоритарних так і міноритарним акціонерам прав вимагати викупу всіх акцій, що залишилися.
2.2 Регулювання публічної пропозиції про викуп акцій в РФ
У Російській Федерації перша спроба створення механізму регулювання встановлення корпоративного контролю шляхом придбання великого пакета акцій була зроблена з прийняттям в 1995 р Федерального закону «Про акціонерні товариства» (Закон про акціонерні товариства). Існуюча в початковій редакції ст.80 Закону про акціонерні товариства ввела правило обов'язкового пропозиції при намір придбати або при фактичному придбанні 30% і більше розміщених звичайних акцій відкритих акціонерних товариств з кількістю акціонерів-власників звичайних акцій понад 1000 за ціною, яка повинна була бути встановлена ??виходячи з ринкової ціни акцій, але не нижче їх середньозваженої ціни за 6 місяців, що передують даті придбання. При цьому, статутом акціонерного товариства або рішенням його загальних зборів акціонерів могло бути передбачено звільнення від обов'язку напрямки обов'язкового пропозиції про придбання акцій. Як наголошується дослідниками, зазначена стаття мала досить слабкий вплив на практичні відносини, що складаються в компаніях, крім того, багато моментів, передбачені в ній, з причини невдалості формулювання були досить складні для сприйняття і в реальному житті не застосовувалися.
Внаслідок ускладнення відносин, що виникають між різними групами акціонерів, які вимагають створення дієвого правового механізму регулювання встановлення корпоративного контролю над компанією, а також під впливом нормативної регламентації публічних пропозицій на європейському рівні, законодавство РФ, в подальшому було кардинально змінено. Ухвалений Федеральний закон від 5 січня 2006 N 7-ФЗ Про внесення змін до Федерального закону Про акціонерні товариства і деякі інші законодавчі акти Російської Федерації (да...
