ямо обмеженим в установчих документах (в статуті, установчому договорі і т. п.).
При цьому не слід занадто буквально керуватися цілями діяльності, перерахованими в установчих документах. Будь-яка юридична особа, крім здійснення основних видів діяльності, неминуче вчиняє дії, спрямовані на елементарне життєзабезпечення організації (придбання обладнання, меблів, наймання обслуговуючого персоналу і т. П.).
Тому слід погодитися з думкою О.М. Садикова, котрі вважають, що під недійсність «не повинні підпадати угоди, зроблені юридичною особою для підтримки своєї нормальної діяльності і поліпшення її умов, навіть якщо такі угоди формально виходять за рамки словесного позначення цілей його діяльності в установчих документах».
Окремими видами діяльності юридичні особи, як комерційні, так і некомерційні, можуть займатися тільки на підставі спеціального дозволу (ліцензії). Перелік таких видів діяльності визначається Федеральним законом від 8 серпня 2001 № 128-ФЗ «Про ліцензування окремих видів діяльності». Ліцензія або дозвіл на заняття певним видом діяльності видається в межах наявної у юридичної особи спеціальної правоздатності. Вона не може видаватися особі, установчими документами якого дана діяльність винесена за межі предмета його діяльності або прямо суперечить його цілям.
Як зазначає Т.Є. Абова, у ст. 173 ГК РФ об'єднані два види недійсних угод: позастатутні (точніше, позастатутні угоди певного виду), пов'язані з порушенням встановленої установчими документами спеціальної правоздатності юридичної особи, і безліцензійної, пов'язані з порушенням вимог закону про умови заняття певними видами діяльності.
Угоди позастатутні (суперечать цілям діяльності, визначено обмеженим в установчих документах) і безліцензійної можуть бути судом визнані недійсними, тільки якщо доведено, що інша сторона знала або свідомо повинна була знати про її незаконність. Це випливає буквально розуміти так, що іншій стороні під позастатутних угодою повинно було бути відомо про обмеження, наявних в установчих документах юридичної особи, а в угоді безліцензійної - про відсутність у неї ліцензії (закінчення терміну дії, незаконність видачі тощо). І та і інша угода є оспорімих.
Для позастатутних угод позиція закону сумнівів не викликає. Вона відповідає природі цих угод і принципам визначення обсягу правоздатності юридичних осіб. Вищі судові інстанції своїми керівними постановами виробили з цього питання досить ясну лінію.
З безліцензійної угодами такої ясності немає. Стаття 173 ГК РФ відносить угоди, зроблені юридичною особою, не має ліцензії на заняття відповідною діяльністю, до оспорімим: визнання таких угод недійсними можливо лише при доведеності того, що інша сторона в угоді знала або свідомо повинна була знати про її незаконність (п. 2 інформаційного листа Президії ВАС РФ від 21 квітня 1998 р.).
Однак у Цивільному кодексі України є норма, якою безліцензійна угода відноситься до числа нікчемних. Так, відповідно до п. 2 ст. 835 ГК РФ угода банківського вкладу між юридичними особами незначна, якщо особа, яка приймає вклад, не має права на вчинення таких дій. Та ж операція з прийому внеску від фізичної особи тягне інші наслідки: вкладник може зажадати негайного повернення суми вкладу, а також сплати на неї процентів, передбачених ст. 395 ГК РФ, а також відшкодування понад суму відсотків всіх заподіяних збитків.
У статті 174 ГК РФ наводиться ще один склад недійсною угоди, в якому є конфлікт між волею особи, яка здійснює волевиявлення, і волею особи, від якого виходить повноваження на здійснення угоди. Маються на увазі випадки, коли у дійової особи є всі повноваження на здійснення угоди, що випливають з довіреності, закону, обстановки, в якій відбувається угода.
Повноваження особи на здійснення угоди можуть визначатися законом, договором, установчими документами юридичної особи та довіреністю. Здійснення угоди з перевищенням повноважень не може створювати правових наслідків для особи, від імені якого вона зроблена. Дана стаття, однак, поширюється лише на ті випадки, коли дійсних повноважень особи, що здійснює операцію, виявляється недостатньо в силу однієї з конкретних причин. По-перше, ці повноваження повинні бути обмежені в порівнянні із звичайними повноваженнями, наявними у особи в аналогічних випадках. Звідси вихід за межі повноважень, точно встановлених законом, повинен тягнути визнання угоди недійсною за ст. 168 ГК РФ. По-друге, це обмеження повинно бути передбачено договором або установчими документами юридичної особи. Ніякі інші документи, що встановлюють обмеження повноважень (наприклад, накази осіб, які виконують управлінські функції в комерційному юридичну особу), не можуть братися до уваги. По-третє, це обмеження повинно бути неочевидним - його неможливо ...
