вна відмінність - чи створюється принципово нова компанія, або нова компанія утворюється на базі одного з суб'єктів транзакції. Надалі ми будемо використовувати термін злиття для обох випадків (злиття чи консолідації).
) Поглинання контрольного пакета
Другий спосіб поглинання компанії - викуп контрольного пакету акцій в обмін на гроші, акції або інші цінні папери. Цей процес часто починається з приватної пропозиції керівництва однієї компанії менеджерам інший.
Незалежно від того, як починається процес поглинання контрольного пакета, в певний момент пропозиція робиться безпосередньо акціонерам об'єкта поглинання, а також може бути зроблено публічну пропозицію покупки цінних паперів. Воно робиться з боку однієї компанії по відношенню до акціонерів іншій компанії.
Якщо акціонер згоден прийняти пропозицію, він надає свої акції в обмін на готівку, цінні папери, або на те й на інше в залежності від умов пропозиції. Публічна пропозиція часто залежить від того відсотка голосуючих акцій, які необхідно придбати поглинаючої компанії. Якщо надходження цінних паперів від акціонерів недостатньо, пропозиція може бути анульовано, або можуть бути змінені умови.
Пропозиція акціонерам об'єкта поглинання зазвичай робиться за допомогою публічного оголошення, наприклад через рекламу в газеті. Іноді в таких випадках вдаються до прямої розсилці пропозицій. Однак такий метод досить нетиповий, т. К. В даний ном випадку потрібні імена та адреси всіх акціонерів, а дістати таку інформацію всупереч бажанню об'єкта поглинання непросто.
3) Поглинання активів
Компанія може також опанувати іншою компанією, купивши велику частину її активів. Це практично все одно, що купити компанію. У такому випадку, однак, об'єкт поглинання не обов'язково припиняти своє існування як юридичній особі, до статочно лише реалізувати активи. Оболонка буде існувати до тих пір, поки самі акціонери не вирішать її зруйнувати.
Цей спосіб поглинання вимагає формальної згоди акціонерів компанії, що продається. Одна з переваг такого підходу в тому, що тут не існує проблеми з меншістю акціонерів, які відмовляються від реалізації своїх акцій. З іншого боку, поглинання активів увазі переклад титулу власності на конкретні активи, і юридичний процес переведення активів може вимагати значних витрат.
. 2 Захисна тактика
Керівники об'єкта поглинання часто роблять спроби завадити покупці їх компанії. Опір зазвичай починається з публікацій прес-релізу і розсилки звернень до акціонерів, що підтримує точку зору керівництва. У підсумку це може призвести до судового розгляду між протиборчими сторонами. Адміністративне втручання в процес поглинання може принести користь акціонерам об'єкта поглинання, якщо вони витягнуть більш високу премію до ціни пропозиції від покупця або іншої компанії.
Звичайно, опір керівництва може просто відображати їх прагнення захистити власні інтереси за рахунок акціонерів. Це суперечливий момент. Часом опір менеджерів значно збільшує кількість грошей, в кінцевому рахунку одержуваних їх акціонерами. А іноді керівництво зазнає поразки в боротьбі за зберігання компанії на шкоду своїм акціонерам.
У цьому параграфі ми розповімо про різні способи зашиті, використовуваних менеджерами об'єктів поглинання при відображенні спроб покупки їх компанії. Закон, що захищає права об'єктів поглинання, чітко не визначений, і деякі з подібних маневрів можуть бути визнані незаконними.
) Поправка супербільшості
У корпоративному статуті обумовлюються питання акціонування і статутні норми, що визначають управління компанією. Статут компанії обумовлює умови, що дозволяють здійснювати злиття або поглинання. Компанії часто вносять поправки в свої статути, редагують їх з метою зробити поглинання їх компанії як можна менш можливим. Наприклад, зазвичай дві третини (67%) голосуючих акціонерів повинні схвалити злиття. Компанії можуть ускладнити їх поглинання шляхом збільшення цього відсотка, наприклад до 80. Це називається «поправка супербільшості».
Інший спосіб - спровокувати переобрання ради директорів. Обрання нового ради директорів вимагає чимало часу.
2) Зелена пошта
Менеджери об'єкта поглинання можуть зробити спробу переговорів про підписання мораторію по приватним боргах. Це такі контракти, в яких фірма-покупець погоджується обмежити свою частку в об'єкті поглинання до певного ліміту. Такі угоди зазвичай призводять до припинення спроб покупки компанії.
Подібні угоди часто мають місце в той же самий час, коли готується викуп компанією певного ...
