за одну акцію, у зв'язку з прийняттям зборами акціонерів 26 грудня 2000 р. і 2 березня 2001 рішень про внесення змін до статуту відповідача про його реорганізації та у зв'язку з ухиленням відповідача від викупу акцій у позивачів.
Відповідач був згоден викупити акції, але на інших умовах, ніж були запропоновані позивачами, і представив свою редакцію договорів.
Суд позовні вимоги задовольнив частково. Суд визнав укладеним договір купівлі-продажу акцій між С-вої і ВАТ на наступних істотних умов: С-ова продає, а ВАТ купує 300 штук звичайних іменних бездокументарних акцій Товариства номінальною вартістю 100 руб., у тому числі 5 штук-рег. N 1-02-40838-А від 14 травень 2001 і 295 штук-рег. N 1-03-40838-А від 4 вересня 2001 р. по ціні 105 руб. за 1 штуку. Суд визнав укладеним договір купівлі-продажу акцій між З-овим і ВАТ на наступних істотних умов: С-ів продає, а ВАТ купує 600 штук звичайних іменних бездокументарних акцій Товариства номінальною вартістю 100 руб., у тому числі 10 штук-рег. N 1-02-40838-А від 14 травня 2001 і 590 штук - рег. N 1-03-40838-А від 4 вересня 2001 р., за ціною 105 руб. за 1 штуку.
Арбітражний суд, приймаючи рішення, виходив з наступного.
Позивачі були акціонерами відповідача, володіли з моменту створення Товариства 581 (С-ова) та 1020 (С-ів) акціями номіналом в 1 руб. Загальні збори акціонерів ВАТ 26 грудня 2000 р. прийняло рішення про реорганізацію товариства у формі приєднання до нього ВАТ "ТХ", про здійснення консолідації розміщених акцій номінальною вартістю 1 руб. в акції номінальною вартістю 100 руб., про внесення відповідних змін і доповнень до статуту. На цих зборах позивачі НЕ були присутні, оскільки не були сповіщені про проведення зборів, відповідач представив доказів такого сповіщення позивачів.
Судом було встановлено, що відповідач в порушення ст.75, 76 Федерального закону "Про акціонерні товариства "не виконав свого обов'язку про інформування акціонерів про праві вимоги викупу акцій товариством, загальні збори акціонерів 26 грудня 2000 прийняло рішення про реорганізацію товариства, а позивачі не брали участі у зборах акціонерів і в голосуванні з цього питання. Тому відповідно зі ст.75 Федерального закону "Про акціонерні товариства" у позивачів виникло право вимагати викупу їх акцій суспільством.
Суд вказав на те, що вимогу про викуп було заявлено позивачами 20 квітня 2001, після того як позивачі дізналися про проведене без їх участі зборах акціонерів 26 грудня 2000 р., про ухвалені на ньому рішення і про своє право вимагати викупу товариством акцій, однак Товариство неправомірно не справило викуп акцій у 30-денний термін з моменту пред'явлення акціонерами вимоги про викуп, тобто до 20 травня 2001 У зв'язку з ухиленням відповідача від викупу акцій 4 березня 2003 позивачі знову звернулися до відповідача з вимогою про викуп акцій і направили підписані ними тексти договорів про купівлю-продаж цінних паперів (акцій) від 4 березня 2003 Предметом договорів вказані 581 акція З-вої та 1020 акцій С-ова номіналом в 1 руб. випуску N 1-03-40838-А, які були у позивачів на 21 грудня 2001 р., по ціною 280 руб. +07 Коп. за одну акцію згідно зі звітом незалежного оцінювача від 28 Грудень 2001 на 1 січня 2001
Суд, керуючись ст.445, 446 Цивільного кодексу РФ, самостійно визначив умови договорів купівлі-продажу акцій, оскільки розбіжності, що виникли при укладенні договорів, були передані на розгляд суду. Визнаючи обов'язковість для відповідача укладення договору купівлі акцій і факт ухилення відповідача від укладення цього договору, суд повинен визначити істотні умови договору купівлі-продажу, по яких є розбіжності сторін. У даному випадку про наявність розбіжностей сторін свідчить зіставлення текстів договорів, представлених позивачами і відповідачем.
Позивачі вимагали викупити у них акції першого випуску номіналом в 1 руб. Однак на момент розгляду судом даного спору цих акцій не існує, оскільки загальні збори акціонерів ВАТ 26 Грудня 2000 прийняло рішення про консолідацію акцій товариства в акції номінальною вартістю 100 руб. та про внесення відповідних змін до статуту товариства в частині розміру статутного капіталу та номінальної вартості акцій. На момент звернення позивачів до суду згідно зі статутом ВАТ, затвердженим загальними зборами акціонерів 26 червня 2002, статутний капітал товариства поділений на 60000 звичайних іменних бездокументарних акцій номінальною вартістю 100 руб. кожна. Рішення зборів акціонерів від 26 грудня 2000 про консолідацію акцій і від 21 грудня 2001 р. про збільшення кількості оголошених акцій НЕ оскаржені акціонерами, зміна номіналу і випуск акцій зареєстровано 30 травня 2001 р. за N 1-02-40838 і 4 вересня 2001 р. за N 1-03-4-838-А. Згідно повідомленню регіонального відділення ФКЦП Росії від 30 травня 2001 р. про реєстрацію звіту про підсумки випуску цінних паперів державна реєстрація випуску цінних паперів з номером 1-01-40838-А від 29 вересня 1...
