Перший етап це прийняття рішення про продаж повноважним органом юридичної особи. Практично у всіх випадках договір купівлі-продажу підприємства є, як для продавця, так і для покупця великою угодою. Адже він, найімовірніше, спричинить відчуження майна, вартість якого перевищує 25 відсотків балансової вартості активів продаваного підприємства на дату здійснення операції.
Велику угоду має схвалити Рада директорів у разі, якщо ціна операції становить від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів підприємства, або Загальні збори акціонерів (учасників), якщо ціна операції більше половини вартості активів компанії. Ухвалення рішення повинне підтверджуватися відповідним протоколом (рішенням) ради директорів або зборів акціонерів. Якщо і для покупця дана угода є великою, то йому також необхідно дотримати процедуру її схвалення повноважним органом. У разі невиконання даної вимоги договір купівлі-продажу підприємства може бути визнаний недійсним за підстави зазначеним у ст. 168 ГК РФ.
Другим етапом буде підготовка документів, які є невід'ємною частиною договору купівлі-продажу підприємства. Згідно п. 2 ст. 561 ГК РФ такими документами є:
акт інвентаризації (він повинен бути складений на підставі повної інвентаризації, яка проводиться до продажу підприємства, інвентаризація майна підприємства повинна проводитися відповідно до Методичних вказівок по інвентаризації майна і фінансових зобов'язань;
висновок незалежного аудитора про склад і вартість підприємства;
реєстр всіх зобов'язань, що включаються до складу підприємства. У ньому вказуються всі кредитори, характер, розмір і терміни виконання їх вимог;
бухгалтерський баланс.
Третім етапом є обов'язкове повідомлення кредиторів про продаж підприємства. Законом визначено, що повідомлення кредиторів здійснюється у письмовій формі до його передачі покупцеві.
У підприємницькій практиці досить поширена така форма повідомлення кредиторів про відчуження підприємства, як публікація в засобах масової інформації. Разом з тим, очевидно, що переважно буде оповістити кожного кредитора, що зменшує ризики доказування повідомлення кредиторів про совершившейся угоді. На практиці ж повідомлення уповноваженій особі кредитора вручається нареченим або просто відправляють рекомендований лист із зворотним повідомленням. За загальним правилом кредиторів повідомляє продавець підприємства, однак за угодою сторін це може зробити і покупець.
Четвертий етап це підписання договору купівлі-продажу підприємства сторонами. Договір повинен бути підписаний обома сторонами. До нього прикладаються всі перераховані вище документи.
Істотними умовами такого договору є предмет тобто саме підприємство) і ті умови, узгодження яких у письмовій формі зажадала одна зі сторін угоди. У § 8 глави 30 Цивільного кодексу відсутні будь-які спеціальні правила щодо ціни продаваного підприємства. Однак ця умова, безумовно, є суттєвим. Тому в даному випадку застосовується ст. 555 ГК РФ. З цієї норми можна зробити такий висновок договір продажу підприємства є укладеним, якщо в ньому є узгоджене сторонами письмово умова про ціну.
П'ятим етапом буде фактична передача майнового комплекс...
