риства з обмеженою відповідальністю та статуту наступні положення такого договору:
· виключне право одного з учасників пропонувати кандидатуру виконавчого органу товариства на затвердження загальних зборів учасників товариства та накладення заборони на голосування іншим учасником проти запропонованої кандидатури;
· непропорційний розподіл прибутку між учасниками;
· право одного з учасників приймати рішення на загальних зборах учасників товариства незалежно від волевиявлення позивача;
· обмеження щодо виходу з товариства;
· обмеження щодо розпорядження часткою у статутному капіталі товариства.
Як бачимо, таким угодою сторони змінили норми відповідного закону і статуту товариства, а значить, не просто здійснили регламентацію існуючих корпоративних прав і обов'язків, а створили нові, що суперечить природі договору про здійснення прав учасників, який, як результат, був цілком обгрунтовано визнаний недійсним судами.
Такий погляд підтверджується і рішенням суду у справі ЗАТ Агро raquo ;: ... Таким чином, як вірно зазначив суд, акціонерну угоду за своєю правовою природою є договором (угодою), укладеним між акціонерами акціонерного товариства , шляхом підписання одного документа, предметом якого є домовленість між акціонерами щодо здійснення прав, засвідчених акціями, і (або) про особливості здійснення прав на акції.... Як вірно вказав суд першої інстанції, акціонерну угоду не може змінювати (доповнювати) положення статуту ЗАТ Агро і суперечити нормам права, що регулює правовідносини у галузі створення, управління акціонерних товариств, в тому числі і Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ Про акціонерні товариства" .
Однак оспорюваним акціонерним угодою, виходячи з його змісту, встановлений інший, що відрізняється від положень статуту ЗАТ Агро порядок скликання, строків та порядку проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ Агро (пункти 9.1 - 9.4 акціонерної угоди), запроваджено новий орган управлінні товариством (стаття 8), не передбачений статутом, - тимчасова адміністрація, функції якої виконує рада директорів АТ АГРО Прогресія .
... Суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що акціонерне угода суперечить як положенням статуту ЗАТ Агро raquo ;, так і положенням Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ Про акціонерні товариства raquo ;, оскільки спрямовано на зміну положень статуту ЗАТ Агро і зміна виключної компетенції загальних зборів акціонерів, передбаченої Федеральним законом від 26.12.1995 N 208-ФЗ Про акціонерні товариства .
. 3 Учасники акціонерної угоди
Згідно з п. 1 ст. 32.1 ФЗ Про акціонерні товариства raquo ;, боку акціонерної угоди зобов'язуються здійснювати певним чином права, засвідчені акціями, і (або) права на акції та (або) утримуватися від здійснення зазначених прав. У п. 2 зазначеної статті визначено, що акціонерне угода має бути укладена у відношенні всіх акцій, що належать стороні акціонерної угоди.
Специфіка акціонерних товариств полягає в тому, що корпоративні права там втілюються в акціях - цінних паперах, визнаних законом самостійними об'єктами цивільних прав, юридична доля яких визначає і юридичну долю засвідчуваних ними корпоративних прав.
Як бачимо, законне визначення не оперує поняттям власність на акції raquo ;, а говорить про їх приналежності raquo ;. Використання даного терміну дало справедливі, на перший погляд, підстави для розширювального тлумачення і включення в число осіб, які мають право бути стороною акціонерних угод, інших законних власників прав на цінні папери. Зокрема:
· довірчі керуючі;
· номінальні власники;
· брокери і дилери;
· зареєстровані залогодержатели;
· нотаріуси, діють в інтересах спадкоємця до моменту укладення договору про довірче управління акціями, які увійшли в спадкову масу, також були включені в список потенційних сторін угод акціонерів.
Для того щоб зрозуміти, чи дійсно вищеперелічені суб'єкти можуть бути сторонами таких угод, необхідно визначити чи є вони учасниками корпоративних правовідносин, про які ми писали раніше. Нагадаємо, саме категорія участі / членства характеризує правовий зв'язок, опосередковують відношення приналежності суб'єкта до внутрішньої структури корпорації, а значить і корпоративні правовідносини.
Очевидно, що, чи не прибрати права власності на акції, не можна стати його учасником, а значить і суб'єктом корпоративних правовідносин. Отже, якими б правами на акції не володіло обличчя, воно не може стати стороною корпоративного правовід...
