я діяльність носить скоріше допоміжний характер, в основному це ремонтні підприємства. Схожим чином вчинила компанія Ельдорадо raquo ;, перевівши більшість своїх магазинів з розряду дочірніх компаній у філії. Порядок створення філій акціонерними товариствами або ж товариствами з обмеженою відповідальністю визначений Федеральними законами: Про акціонерні товариства від 26.12.95 р № 208-ФЗ і Про товариства з обмеженою відповідальністю від 8.02.98 р № 14-ФЗ. Принципова відмінність полягає в тому, що ТОВ для відкриття філій потрібно рішення загальних зборів учасників (не менше двох третин голосів), а в акціонерних товариствах внесення змін до статуту, що стосуються створення філій, їх відкриття або ліквідації лежить в компетенції ради директорів. За аналогією приймаються рішення про створення (участь) дочірніх товариствах, принципової різниці немає. Важливий момент - управління новій структурною одиницею. Вибір на користь того чи іншого варіанта великою мірою буде продиктований тим, наскільки централізовано управління в групі.
Філії очолює менеджер, призначений холдингом, який діє на підставі довіреності та положення про філію (ст.185 ГК РФ). І проблем з контролем не виникає. У положенні або в довіреності можна чітко визначити повноваження керівника філії, аж до видів і обсягу угод, які він вправі здійснювати. А також не зайвим буде прописати порядок погодження з відповідними службами холдингу.
Інакше йдуть справи зі структурою холдингу, що складається їх дочірніх компаній, кожна з яких має свої виконавчі органи, а значить, можливість самостійно приймати рішення. Холдингу, щоб отримати необхідний контроль над своєю донькою raquo ;, потрібно в її статуті вказати, які види і суми угод повинні здійснюватися з схвалення ради директорів або загальних зборів (ст.52 ГК РФ).
Ключовою відмінністю ФІЛІЙ ВІД ДОЧІРНІХ ТОВАРИСТВ
ФіліалДочернее общество1. Філія не є юридичною особою, а отже, і учасником відносин, регульованих цивільним законодавством, тобто філія не набуває майнові та особисті немайнові права, не є самостійною стороною в договорі, не несе самостійну майнову відповідальність, не може виступати в якості позивача і відповідача в суді. 2. Місцезнаходження філії не збігається з місцем реєстрації головної організації. 3. Керівник філії діє на підставі довіреності, виданої головною організацією. 4. Філія функціонує на підставі затвердженого головною організацією становища. 5. Філія має закріплене за ним майно, яке не є відокремленим. У зв'язку з тим що майно філії не є відокремленим і належить головної організації, на нього може бути звернено стягнення за боргами головної організації, причому відповідальність не буде субсидіарної. І навпаки, за зобов'язаннями, пов'язаними з діяльністю філії, повну майнову відповідальність несе головна організація. 6. Філія здійснює всі або частину функцій головної організації, у тому числі функції представництва. 7. Відомості про філію повинні бути зазначені в установчих документах юридичної особи. 1. Дочірнє товариство є юридичною особою, тобто має власності, господарському віданні або оперативному управлінні відособлене майно і відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, може від свого імені набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді. 2. Керівництво діяльністю дочірнього суспільства, як і головної організації, здійснюють органи дочірнього товариства, що діють відповідно до закону, іншими правовими актами та установчими документами. Завдання органів управління головної організації в цьому зв'язку полягає в тому, щоб забезпечити проходження своїх команд через дочірню компанію, тобто розробити і застосувати оптимальні інструменти корпоративного контролю. 3. Дочірнє суспільство функціонує на підставі статуту або установчого договору і статуту в залежності від обраної організаційно-правової форми дочірнього суспільства. 4. Дочірнє суспільство має відокремлене майно. Відокремлення майна притаманне тільки юридичній особі. 5. Дочірнє товариство не відповідає за боргами головної організації. Тому ризиковані економічні угоди можуть укладатися від імені дочірніх товариств. 6. Дочірнє суспільство може займатися будь-якими видами діяльності, не забороненими законом.
Глава 2. Як створити холдинг
2.1 Цілі і завдання
Перш ніж почати розробку структури холдингу, абсолютно необхідно абстрагуватися від поточних проблем бізнесу, якими б серйозними вони не були, і поглянути на питання з висоти пташиного польоту raquo ;. Це означає, що ініціатори реорганізації повинні чітко сформулювати, в тому числі для самих себе, цілі і завдання, заради яких робиться реорганізація. Саме від визначених на цьому етапі завдань істотно залежить вся великомасштабна с...
