що поглинання носить тим більше ворожий характер, ніж менший пакет звичайних голосуючих акцій належить чинному менеджменту корпорації-цілі. Емпіричним дослідження не вдалося встановити які-небудь стійкі відмінності (з фінансових чи інших показниками діяльності) корпорацій, які стали цілями ворожих поглинань, від компаній, які належали до тих галузей, але не стали цілями ворожих поглинань.
Якщо скласти всю інформацію про характеристики дружніх і ворожих поглинань, яка відома нам на поточний момент, то отримаємо таку картину (табл. 1).
Таблиця 1. Характеристики дружніх і ворожих поглинань
Характеристика
Дружнє
Вороже
Характер проведення
Переговори
Відсутність переговорів
Реакція менеджменту компанії-цілі
Позитивна
Негативна, активну протидію
Ступінь несподіванки для ринку
Очікувано (до деякої міри)
Абсолютно несподівано
Частка звичайних акцій, що належать менеджменту компанії-мети
Значна
Незначна
Конкуренція
Відсутня
Можлива сильна конкуренція покупців
Метод оплати угоди
Звичайні голосуючі акції покупця
Грошові кошти та/або звичайні голосуючі акції покупця
Розмір премії
Нижче середнього розміру премії з угодами, пов'язаним з поглинанням аналогічних компанії
Вище середнього розміру премії з угодами, пов'язаним з поглинанням аналогічних компанії
Особливе значення в області злиття і поглинання компаній надається емпіричному дослідженням, опублікованим в 2000 р. Вільямом Шверт [5]. Цей дослідник задався метою раз і назавжди виявити характерні ознаки ворожих поглинань. Для цього він використовував як дані балансу корпорацій-цілей, так і динаміку цін їх звичайних голосуючих акцій.
Висновок, до якого прийшов Шверт, можна сформулювати так: В«переважна більшість угод, які преса називає ворожими поглинаннями, насправді за всіма своїми характеристиками практично не відрізняються від дружніх поглинань В».
Головне відміну ворожого поглинання від дружнього поглинання, по Шверт, полягає в ступені публічності угоди. Чим вище ступінь поглинання, тим більше воно вороже. Виходить, що вороже поглинання - це теж саме дружнє поглинання, інформація про процес проведення якого загальнодоступна (відомо, на якій стадії обговорення перебуває угода, в чому згодні сторони тощо) [6].
Однак, отримати чітке визначення ворожого поглинання не так вже просто, так як для різних людей ворожість означає різні речі. Для одних ступінь ворожості може визначатися відносинами між топ-менеджментом двох компаній, для інших - методом оплати угоди, для третіх - тим, як угоду описує преса і т.д.
В
1.2
Специфіка ворожих поглинань в Росії
Російський ринок корпоративного контролю ледве досяг підліткового віку, але кількість ворожих поглинань вже перевищує європейський рівень: за даними Держдуми РФ, в 2008 р. в Росії було зареєстровано 1870 поглинань, 75% з яких були ворожими. Ключова особливість російського ринку - переважання жорстких ворожих поглинань з використанням так званого адміністративного ресурсу.
Р. Леонов поділяє методи поглинань в Росії на шість груп [7]:
- скуповування різних пакетів акцій на вторинному ринку;
- лобіювання приватизаційних угод з державними пакетами акцій;
- залучення в холдинг або в інші групи за допомогою адміністративних засобів;
- скуповування і трансформація боргів у майново-дольову участь,
- захоплення контролю через процедури банкрутства;
- ініціювання судових рішень, включаючи їх фальсифікацію (наприклад, постанови, видані неіснуючими судами, не зареєстровані належним чином або підписані суддею, який про це не обізнаний).
Дана класифікація включає як законні, так і незаконні методи поглинань. Очевидно, використання в цих цілях адміністративного ресурсу або можливостей судової системи в країнах ЄС з їх чіткими правилами здійснення поглинань і високим рівнем законослухняності малоймовірно. Захоплення контролю через процедуру банкрутства і конвертація боргів в акції також не є загальноприйнятими способами поглинання в ЄС.
Для російської практики ...
