ція приймається більшістю акціонерів, набувач повинен мати можливість вивести міноритаріїв зі складу акціонерів, запропонувавши їм справедливу ціну за акції. Введена процедура витіснення акціонерів (squeeze-out procedure) може бути використана лише тільки у випадку, якщо набувач в результаті публічної пропозиції стане власником не менше 90% акцій компанії-мети або придбаває (укладає договір на придбання) не менше 90% акцій компанії-цілі. У цих випадках набувач може вимагати від акціонерів, що залишилися продати належні їм акції за справедливою ціною. Аналогічним чином Закон про компанії закріплює право акціонерів, що залишилися в меншості після закінчення публічної пропозиції вимагати від акціонера, який володіє контрольним пакетом акцій (контроль визначається так само, як і у випадку з процедурою витіснення), викупу належних їм акцій за справедливою ціною (sell-out right). Необхідно підкреслити, що у Великобританії в принципі відсутня будь-яка вимога для визначення справедливої ??ціни у випадках витіснення міноритарних акціонерів і, як правило, вона дорівнює ціні придбання акцій при публічному пропозиції. Юристи-практики вважають, що ця обставина не перешкоджає процедурі витіснення. Незгідний акціонер має право протягом шести тижнів з моменту направлення повідомлення про викуп акцій у судовому порядку оскаржити справедливість умов придбання і вимагати збільшення відшкодування по відношенню до викуповувати акціям. Практика ж показує, що довести несправедливість публічної пропозиції, прийнятого більш ніж 90% акціонерів, надзвичайно проблематично. Суди розцінюють акцепт оферти акціонерами, які володіють більш ніж 90% акцій, як презумпцію справедливість умов викупу акцій і не переглядають умови публічної пропозиції.
Основні висновки:
) Аналіз розвитку регулювання публічної пропозиції у Великобританії показав, що основною метою формування зазначеного інституту був захист прав міноритарних акціонерів, шляхом встановлення правила про обов'язкове реченні, основними характеристиками якого є: 1) напрямок набувачем певного пакету акцій, дозволяє здійснювати контроль над компанією (30%, 50,75%) обов'язкового пропозиції всім рештою акціонерам компанії про продаж належних їм акцій за найвищою ціною, якої набувач (пов'язані і спільно діючі особи) набував ці акції протягом 12 місяців до дати направлення пропозиції; 2) обмеження повноважень директорів компанії на протидію придбання акцій; 3) надання визначальної ролі акціонерам у прийнятті рішень про продаж акцій на яке надійшло прилюдна пропозиція.
) Кодекс Сіті, регулюючий публічні пропозиції у Великобританії, в процесі еволюції інституту публічної пропозиції сформував шість основних принципів, спрямованих на захист прав акціонерів при публічному пропозиції: 1) надання рівного ставлення до всіх акціонерів компанії-мети; 2) надання акціонерам необхідного часу та інформація для прийняття обгрунтованого рішення; 3) заборона раді директорів перешкоджати у прийнятті власного рішення акціонерами компанії; 4) запобігання штучного зниження або збільшення вартості придбаних акцій; 5) направлення публічної пропозиції тільки у випадку впевненості набувача у здатності сплатити вартість придбаних акцій; 6) заборона обмеження діяльності компанії-цілі більш, ніж це необхідно у зв'язку з публічною пропозицією.
) При придбанні набувачем більше 90% акцій компанії-цілі, включаються механізми захисту прав акціонерів, регульовані Законом про компанії, що дозволяють набувачеві мажоритарного пакету акцій вимагати від акціонерів, що залишилися компанії-мети продажу належних їм акцій (squeeze-out) за справедливою ціною або міноритарним акціонерам вимагати від набувача більше 90% акцій, викупу належних їм акцій за справедливою ціною (sell-out right).
. 2 Регулювання публічної пропозиції про викуп акцій в США
Техніка придбання акцій, що дозволяє встановити контроль над акціонерною компанією, була запозичена в США у англійської правової системи в середині 60-х років XX століття і отримала назву на американській правовій системі, як тендерна пропозиція («tender offer »), тобто пропозицію про придбання акцій, адресований всім акціонерам акціонерної компанії. Незважаючи на те, що механізм перерозподілу корпоративного контролю, пов'язаний з публічною пропозицією, був відомий американському обороту і раніше, його законодавче закріплення в американському праві, що поклав початок спеціальному регулюванню, зазвичай пов'язують з прийняттям в 1968 р Закону Вільямсона (Williams Act) (який отримав назву по імені свого «хрещеного батька» в Сенаті), який вніс відповідні зміни до Закону про фондову біржі 1934 г. (Securities Exchange Act, далі- Закон про біржу). Норми зазначеного Закону підлягають застосуванню на всій території США. Роз'яснення застосування його норм здійснюється Комісією з цінних паперів і бірж (SEC) - незале...
