лі повинні бути запропоновані рівні умови, у тому числі запропонована справедлива ціна за придбані акції (The Equitable Price Principle) та надано рівний обсяг інформації. Зазначений принцип називається Принципом рівного ставлення до всіх акціонерів (принцип рівноправності) (The equal Treatment Principle), і є фундаментальним принципом Кодексу Сіті.
. Власникам цінних паперів компанії-цілі повинні бути надані необхідний час і інформація для прийняття обгрунтованого рішення на яке надійшло в суспільство публічну пропозицію. Пропозиція, зроблена набувачем, має діяти не менше двох тижнів, але не більше десяти тижнів з моменту його опублікування у встановленому порядку. Кодекс Сіті містить широкий перелік інформації щодо публічної пропозиції, з якою повинні бути ознайомлені акціонери компанії-мети. Серед іншого в нього входять: умови публічного пропозиції; інформація про набувачем, якщо це юридична особа, найменування, вид та юридичну адресу; інформація про акції, що підлягають придбанню; максимальний та мінімальний відсоток або кількість акцій, які планується придбати; інформація щодо фінансування пропозиції і т.д.
. Рада директорів компанії-цілі повинен діяти в інтересах компанії в цілому, належним чином інформувати акціонерів про що надійшов публічному пропозиції і не має права перешкоджати окремим акціонерам у прийнятті власного рішення щодо надходження пропозиції. Зазначений принцип називається Правилом невтручання (The Neutrality Rule). Відповідно до зазначеного принципом, якщо рада директорів компанії-цілі має підстави вважати, що напрямок публічної пропозиції є неминучим, то не повинен без схвалення загального зборах акціонерів протягом терміну дії публічної пропозиції або до його оголошення:
приймати будь-які дії, здатні спричинити зрив спрямованого або можливого публічної пропозиції або позбавити акціонерів можливості в прийнятті рішення за його умовами;
здійснювати емісію оголошених, але нерозміщених акцій, передавати або продавати казначейські акції (або укладати угоди про передачу або продаж казначейських акцій), здійснювати емісію або надавати опціони відносно нерозміщених акцій, здійснювати емісію конвертованих в акції цінних паперів ; продавати, ліквідувати або здобувати матеріальні активи; укладати угоди, які б не укладалися при звичайних умовах здійснення господарської діяльності компанією. При цьому з метою застосування Правила невтручання зміну або укладення трудового контракту з членом ради директорів, в результаті якого встановлюється його незвично високу винагороду (використання «золотих парашутів»), також вважається угодою, яка б не полягало при звичайних умовах здійснення господарської діяльності компанією-метою.
. Ринкова вартість цінних паперів набувача, компанії-цілі та інших компаній, яких стосується публічну пропозицію, не повинна призвести до їх штучного зниження або зростання, здатному порушити нормальну торгівлю цими цінними паперами на відкритому ринку.
. Публічна пропозиція може бути направлено, тільки якщо набувач переконаний у своїй здатності сплатити запропоноване винагороду. Захист виплати грошових винагород повинна бути забезпечена всіма необхідними заходами.
. Компанія-мета не може бути обмежена у здійсненні своєї діяльності більше, ніж це необхідно у зв'язку з публічною пропозицією.
Всі інші положення Кодексу Сіті спрямовані на конкретизацію та реалізацію цих принципів. Необхідно відзначити, що Європейська модель публічної пропозиції про придбання акцій акціонерних компаній базується здебільшого на установках англійського права. При цьому, незважаючи на перевагу в Великобританії системи саморегулювання, як більш гнучкою проти нормативно-правовим регулюванням, після прийняття Директиви Європейського парламенту та Ради ЄС від 21 квітня 2004 г. (далі- Директива ЄС 2004/25), яка набрала чинності 01 Травень 2004 і настання терміну її імплементації 20 травня 2006 країнами-учасницями, ситуація змінилася. Положення Директиви ЄС 2004/25 були включені в Закон про компанії 2006 г. (далі- Закон про компанії) (прийнятий на виконання Директиви ЄС 2004/25, останні поправки набули чинності 1 березня 2009 року) і правила, встановлені в Кодексі Сіті , отримали в Великобританії силу закону. У даному випадку абсолютно точним видається думка Д.І. Степанова, що європейський підхід до регулювання злиттів і поглинань має англійські коріння.
Необхідно також відзначити, що механізм публічної пропозиції включає в себе також регулювання порядку витіснення міноритарних акціонерів, у випадку, якщо набувач в результаті публічної пропозиції набуває «достатньо крупний» пакет акцій (понад 90% акцій), але при цьому не отримує повного контролю над компанією. Таке придбання регулюється Законом про компанії, в якому встановлено, що, якщо публічна пропози...
