ку встановлення ціни майна за угодою з зацікавленістю не є в розглянутому суперечці істотним порушенням законодавства про акціонерні товариства. p> Суд касаційної інстанції підтримав це рішення, вказавши на наступне. Згідно з п. 7 ст. 49 Закону В«Про АТВ» акціонер має право оскаржити до суду рішення, прийняте загальними зборами акціонерів з порушенням вимог даного закону, інших правових актів РФ, статуту товариства у разі, якщо він не брав участі у загальних зборах акціонерів або голосував проти прийняття такого рішення, і зазначеним рішенням порушені його права та законні інтереси. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо 1) голосування даного акціонера не могло вплинути на результати голосування, 2) допущені порушення не є суттєвими, і 3) рішення не спричинило заподіяння збитків даному акціонеру. При цьому судовою практикою (п. 24 Постанови № 19) встановлено, що для відмови в позові про визнання рішення недійсним з зазначених підстав необхідна сукупність всіх трьох перерахованих обставин. За висновком суду, в даному випадку голосування позивачів не могло вплинути на результати (їх загальна частка була менше 30%), порушення порядку встановлення ціни не було істотним (з урахуванням факту залучення незалежного оцінювача), а збитки не були доведені. В результаті рішення апеляційної інстанції було залишено без зміни, а позов - без задоволення. Зазначимо, що в даному випадку позивачі вимагали визнати недійсною не саму угоду з зацікавленістю, а рішення загальних зборів за її затвердженню. Саме звідси виникає посилання на п. 7 ст. 49 Закону В«Про АТВ» і вся наступна аргументація. Якби позивачі зажадали визнання недійсною самої угоди із зацікавленістю, аргументи, а, можливо, і підсумкове рішення суду, були б іншими [7].
2. Наслідки недотримання вимог до угоди, ЩОДО ВЧИНЕННЯ Яких є зацікавленість
В
3.1. Недійсність зацікавлених угод і можливість стягнення збитків
В
Угода акціонерного товариства, в здійсненні якої є зацікавленість, укладена з порушенням вимог закону, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера. Крім цього, зацікавлена ​​особа несе перед акціонерним товариством відповідальність у розмірі збитків, завданих їм суспільству. У разі, якщо відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною (ст. 84 Закону В«Про АТВ»). У відношенні угод ТОВ, у здійсненні яких є зацікавленість, укладених від імені товариства генеральним директором (Директором) або уповноваженою ним особою з порушенням вимог, передбачених відповідно статтями 45 і 46 Закону, встановлено правило про їх оспорімості і можливості їх визнання судом недійсною за позовом товариства або його учасника. При цьому, в тому випадку, якщо до моменту розгляду такого позову загальними зборами учасників, а у відповідних випадках радою директорів (спостережною радою) товариства буде прийнято рішення про схвалення угоди, позов про визнання її недійсною не підлягає задоволенню - таке вимога закону.
Зацікавлена ​​угода, укладена з порушенням норм Закону, оспоріма (оскільки в п. 1 ст. 84 Закону сказано, що така угода може бути визнана недійсною за рішенням суду). Таким чином, саме заперечної (а не нікчемною) є угода, схвалена, наприклад, з порушенням норм про компетенцію загальних зборів або ради директорів або внаслідок помилкового визначення статусу зацікавленої особи згідно ст. 81 Закону та т.п.
Важливе положення нової редакції ст. 84 Закону - визначення суб'єктів, які мають право заявляти позови до суду про недійсність зацікавлених угод. В даний час такими суб'єктами можуть бути суспільство або будь-який з його акціонерів. Це пояснюється тим, що саме з метою захисту суспільства і акціонерів до Закону включені норми про схвалення зацікавлених (так само як і великих) угод.
Розглянуті угоди є оспорімих, тому позови про визнання їх недійсними і застосування наслідків їх недійсності можуть пред'являтися протягом одного року згідно з п. 2 ст. 181 ГК РФ. p> Конституційний Суд РФ, розглядаючи одну зі скарг, вказав, що В«протягом цього терміну має починатися з того моменту, коли правомочна особа дізналася або реально мало можливість дізнатися не тільки про факт скоєння угоди, а й про те, що він вчинений особами, зацікавленими в її вчиненні В»[8].
Подібні питання виникають і при вирішенні питання про суб'єктів, які мають право заявляти про недійсність великих угод. Так, при розгляді однієї зі справ Президія ВАС РФ відзначив, що акціонер, що вимагає визнання недійсними великих угод, став акціонером після їх укладення, отже, зазначені угоди в момент їх вчинення не могли зачіпати його прав і законних інтересів як акціонера [9].
Вирішуючи питання про суб'єктів, які заявляють про недійсність зацікавленої угоди, Закон не враховує інтереси контрагента за угодою, який може бути зацікавлений у визнанні угоди недійсною в цілях внесення визначеності в своє ...
