можуть бути адекватною відповіддю на недотримання АС його стороною (наприклад, у разі її відмову продати свої акції в суспільстві при настанні певних умов, коли інша сторона - інвестор - розраховувала на придбання в цьому випадку контролю над АТ).
На стадії розробки і обговорення змін у Законі про АТ вказувалося, що фактично єдиним реальним способом захисту потерпілої сторони АС повинна стати виплата певної суми, розмір якої не повинен зменшуватися судами, як це відбувається з неустойкою в силу ст. 333 ГК РФ. У результаті в Закон про АТ було введено поняття компенсації, яка представляє собою грошову суму, тверду або підлягає визначенню в порядку, зазначеному в АС. Видається, що оскільки в даному випадку компенсація згадується поряд з неустойкою в числі заходів відповідальності, то її слід відрізняти від неустойки (пені, штрафу) і розмір її не може бути змінений судом за правилами ст. 333 ГК РФ. Питання про правову природу компенсації є дискусійним, але на наш погляд, її включення в ст. 32.1 Закону про АТ виступає аналогом штрафних виплат, відомих іноземному праву: punitive damages, liquidated damages і т.п. На практиці компенсація за умови, що її розмір не буде зменшуватися судами в довільному порядку, зможе стати істотною гарантією виконання АС його сторонами.
На закінчення хотілося б відзначити, що введення в російське корпоративне законодавство інституту акціонерних угод носить, безумовно, позитивний характер і є значним кроком вперед в його розвитку. Однак у даний момент велика кількість питань, пов'язаних з укладенням та виконанням АС, залишається відкритим, і має пройти час для формування правозастосовчої практики з даного питання.
3.2 Відповідальність за порушення акціонерної угоди
Вагомий організаційно-регулятивний потенціал в акціонерній сфері мають акціонерні угоди, конструкція яких порівняно недавно отримала законодавчу прописку в ст. 32.1 Федерального закону від 26 грудня 1995 р №208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі - Закон про АТ). «Використання договірного механізму в корпоративних відносинах дозволяє юридично забезпечити узгоджений їх учасниками баланс економічних інтересів, який в кожній конкретній ситуації є унікальним ... Акціонерним угодами властиві всі можливості та переваги договірного регулювання» за допомогою їх укладення створюються передумови для «формалізації групового інтересу акціонерів» на самоуправлінських засадах і вибудовування прогнозованого сценарію розвитку «корпоративних подій» (в тому числі з метою подолання можливих «тупикових ситуацій»).
Одними із наріжних «пунктів», за якими визначається «життєздатність» тієї чи іншої нормативної моделі, є моменти гарантованості реального виконання закладених в ній вимог і дієвості механізмів захисту інтересів сторін при їх порушенні. Для акціонерних угод, «владний ефект» яких, як відомо, дуже обмежений, позначені моменти набувають особливого значення.
Ключовий принцип, що лежить в основі нормування юридичної сили акціонерної угоди і має прямий вихід на питання про його «взаємодії» з іншими юридичними фактами, полягає в тому, що акціонерне угода є обов'язковою тільки для його сторін (п. 4 ст. 32.1 Закону про АТ). Дане постулирование базується на теоретичній трактуванні акціонерної угоди як звичайного цивільно-правового договору (а значить, умови такої угоди, хоча і затрагивающего корпоративну сферу, а не оборот, можуть зв'язувати лише контрагентів) і, крім того, продиктовано прагматичними міркуваннями, бо інше бачення »... могло б створити умови для зловживань, наприклад оформлення угоди заднім числом з тим, щоб визнати недійсним те чи інше рішення., а також призвело б до виникнення суперечок за угодами, які зачіпають інтереси третіх осіб і створюють ризики дестабілізації господарського обороту ».
Умовно можна виділити внутрішній (корпоративний) і зовнішній (з погляду потреб цивільного обороту) аспекти прояви сформульованого принципу. Корпоративний аспект полягає в тому, що порушення акціонерної угоди не може служити підставою для визнання недійсними рішень органів товариства (п. 4 ст. 32.1 Закону про АТ). Це повною мірою узгоджується з приписами з приводу оскарження рішень загальних зборів акціонерів, ради директорів (наглядової ради) та колегіального виконавчого органу, що вводять для визнання таких рішень недійсними умова про недотримання вимог виключно нормативних правових актів РФ і статуту товариства (див. П. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68, п. 3 ст. 70 Закону про АТ). Ідея «непорушності» рішень органів товариства відображена і в розробленої під егідою Ради при Президентові РФ з кодифікації і вдосконалення цивільного законодавства Концепції розвитку цивільного законодавства РФ (положення угод акціонерів, - вказується в п. 4.1.11 розд. III, - «не можуть ... служити підставою для визнання недійсними рішень органів ...
